中国企业出海核心观点 - 2025年后出海将成为企业"必答题"，因海外市场远大于国内市场[1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等高风险环境[1] - 《中国企业出海指南》提供系统性解决方案，涵盖9大章节332页内容[3] 出海股权架构设计 - 第二章通过三张架构图解析出海股权搭建逻辑，典型案例采用BVI-开曼-夹层BVI-香港-境内主体的多层架构[9] - 夹层BVI公司设计便于未来业务板块剥离，可直接出售夹层公司而保留香港公司[10][13] - 境内自然人需通过37号文登记设立BVI公司，再共同持股开曼公司作为上市主体[12] 境外投资审批流程 - 第三章详细列明审批三步曲：发改委备案/核准→商务部备案→银行外汇登记[15] - 需额外关注反垄断申报、国家安全审查及国资监管（针对央国企）[17] - 外债登记实行审核制，2023年发改委56号令将VIE架构纳入管理范围[19] 交易结构与法律条款 - 第五章解析投资意向书、投资协议等文件，含交易结构安排、分手费设置等22项关键条款[21] - 重点条款包括陈述与保证条款、承诺条款、协议解除赔偿条款等法律约束性内容[21][24] 合规管理框架 - 第七章提出"合规六步曲"方法论：定原则→画场景→定岗位→搭流程→识义务→写制度[26] - 制度制定需结合企业价值观、管理需求与外部法规，参考模板但避免生搬硬套[29] 热门出海目的地分析 - 第九章聚焦5个热门国家，以阿联酋为例： - 经济结构：能源出口占40%，机械设备进口占35%，中阿贸易中原油进口达266亿美元[31][34] - 法律体系：民事法与伊斯兰法双轨并行，联邦与地方政府行政独立[34][35] - 优劣势：区位优势显著但经济依赖石油，面临地缘政治和水资源短缺挑战[34]

核心观点 - 特朗普表示可能下调对中国加征的145%关税，取决于中美经贸高层会谈进展 [1] - 当前企业出海面临多重挑战：关税成本上涨、供应链风险、市场准入门槛提高 [1] - 文章提供系统性应对策略帮助企业突破出海困境 [1] 海外投融资审批 - 审批环节决定项目能否启动，需清楚境内外审批流程细节并提前规划 [3] - 境内审批包括ODI备案/核准流程、发改/商务/外汇部门审批、反垄断审查等 [26] - 境外审批涉及美国、澳大利亚、加拿大、新加坡等国家的投资审批流程 [26] 中企出海核心风险应对 - 需重视政治环境、法律差异、数据安全等风险因素并制定规避策略 [6] - 具体风险包括当地法律复杂度、跨文化沟通、数据安全与知识产权保护等 [27] - 可采取投保海外投资保险等措施应对风险 [27] 企业出海合规管理 - 合规是海外立足根本，违规可能面临巨额罚款或被逐出市场 [8] - 当前面临新挑战、新行业、新目的地等合规困境，存在成本收益边界和人才稀缺问题 [10] - 可参考《企业境外经营合规管理指引》、ISO合规体系指南等规范性文件 [10] - 轻量化合规管理包括定原则、画场景、定岗责、写制度、搭流程等步骤 [10][25] 企业出海核心税务考量 - 税务筹划直接影响利润，需关注股权架构、跨境交易、利润分配等环节 [12] - 股权架构重组涉及境内股权转让所得税处理、特殊性税务处理等 [14][29] - 价值链优化需考虑运营模式、融资架构、资金流转、无形资产筹划等 [14][29] - 需关注反避税要求如CRS、MLI等国际税务合规要求 [14] 热门出海目的地 - 选择目的地需综合考虑政策、市场、文化等因素，实现精准布局 [16] - 具体目的地包括印度尼西亚、泰国、新加坡、阿联酋、沙特阿拉伯等 [32] - 可对比香港与新加坡税制，了解香港FSIE机制和经济实质要求 [32] 企业出海概览 - 出海可带来新增长点，享受政策支持，获取资源技术等优势 [20] - 资金来源包括自有资金、融资贷款等，人员配备需律师、税务师等专业团队 [20] - 主要路径包括直接投资、海外并购、EPC项目、产品出口等 [20] - 海外并购涉及保密协议、谅解备忘录、股份购买协议等交易文件 [20] 课程内容 - 课程包含33节课12小时36分钟，覆盖合规、税务、审批全链条 [23][24] - 提供200+页精品课件，含政策图解、流程图等可视化工具 [24] - 案例包括TikTok、腾讯、美团等企业的真实出海经验 [35]

活动概述 - "中国律师出海领航班 香港站"活动于5月3日在香港大学徐展堂楼举办 [1] - 天九企服董事长兼CEO戈峻受邀进行主题为"出海企业合规管理与全球化经营"的授课 [1] - 活动吸引了70多名内地律师事务所领导和高级律师参与 [1] 主讲人背景 - 戈峻曾担任英特尔、苹果、英伟达公司全球副总裁，负责亚太或中国地区的政策与法务部门 [1] - 拥有华东政法大学国际经济法学学士、美国路易斯-克拉克大学法学博士及香港中文大学MBA学位 [1] 中国企业出海趋势 - 中国企业经历四次出海浪潮，当前进入技术与商业模式输出阶段 [1] - 合规管理是出海企业面临的关键问题，国际业务失败案例中三分之一与合规问题相关 [1] - 合规涵盖本国法规、东道国法规、国际条约及行业惯例等多维度 [1] 活动内容与价值 - 课程结合案例与行业洞察，提供实操性知识与经验 [2] - 内容聚焦合规与文化融合，助力律师提升涉外法律服务能力 [2] - 活动由智合与智拾网联合推出，旨在帮助律师跨越法律体系门槛并构建业务护城河 [2]

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海将成为国内企业的"必答题"，因海外市场潜力远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战，风险高于普遍认知 [1] 《中国企业出海指南》核心内容 - 指南包含332页、15.5万字，覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程、交易文件、合规风险、税务考量、区域国别分析等 [4] - 提供纸质资料+线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》+定制笔记本 [3] 股权架构设计要点 - 典型出海架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司、外商独资企业、境内运营实体的多层设计 [10][12] - 夹层BVI公司的作用在于未来业务板块剥离时可直接出售，避免影响香港公司层级 [12][14] 境外投资审批流程 - 需完成发改委备案/核准（《境外投资项目备案通知书》）、商务部备案/核准（《企业境外投资证书》）、银行外汇登记（《境外直接投资外汇登记证》）三步 [18] - 额外需关注反垄断申报、国家安全审查、数据合规及国资监管（针对央国企） [20] 交易结构与法律条款 - 关键交易文件包括投资意向书（含中英文版）、投资协议，协议需明确交易条款、陈述与保证条款、承诺条款、解除赔偿条款等 [24][27] - 交易结构设计需考虑先决条件、终止条件、分手费及结构税务效率 [6] 合规管理框架 - 建议通过"合规六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度制定需结合企业价值观、实际经营需求及外部法规，参考模板但需定制化 [32] 税务筹划关键维度 - 运营模式需考量税负分配、功能定位、利润分配及转让所得，资金流转涉及资金池、利息费用税务处理 [7][8] - 新加坡架构案例显示税收优惠利用价值，如通过BVI-开曼-香港层级实现税负优化 [8][39] 热门出海目的地分析 - 阿联酋为例：出口商品中能源占比40%（原油/天然气），进口商品中机械设备电子占35%，中国为其最大贸易伙伴（2023年对阿出口电话机60.3亿美元，进口原油266.4亿美元） [34][37] - 阿联酋法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法），联邦与地方政府行政独立，需注意差异化政策 [37] 红筹架构搭建 - 分"大红筹"（国资控制，审批严格）和"小红筹"（自然人控制，含VIE协议控制），后者通过境外控股公司规避直接审批 [39][42] - 股权控制模式标准架构：BVI公司→开曼上市主体→夹层BVI→香港公司→外商独资企业→境内运营实体 [41][42]