齐鲁晚报·齐鲁壹点记者 刘宗智 近日，荧屏即将迎来历史题材剧的"上新"热潮。据不完全统计，目前待播的历史题材大剧达超过9部，包括《大生意人》《太平年》《天 下长安》《风禾尽起张居正》《两京十五日》《阳明传》《浣溪沙》《大唐赋》《大汉赋》等。 数年间复仇与争霸的历史，体现了春秋末期君臣在诸子百家哲学思想的影响下对家国天下的理解和情怀。《两京十五日》改编自马伯庸 的同名小说，讲述了大明洪熙元年，当朝太子朱瞻基必须在15天内跑完两千两百余里路，从南京赶至北京去拯救自己，拯救大明的历史 传奇故事。 永恒魅力 历史题材剧一直是最受追捧的剧集类型之一。《雍正王朝》《康熙王朝》《成吉思汗》《汉武大帝》等，都叫好又叫座。 多元画卷 将于暑期播出的《大生意人》由张挺自编自导，陈晓、孙千领衔主演。该剧将故事时代背景设立于晚清时期，讲述了书生古平原凭借智 慧、胆识与义气，以票号、茶业、盐业发家立业，借势谋局，历经磨难与挫折，最终逆风翻盘，呈现了一代商帮以商报国的图景。目 前，相关视频平台上该剧的预约观看人数已突破百万，成为近期比较受瞩目的剧集。 《风禾尽起张居正》改编自熊召政获茅盾文学奖的同名小说，聚焦张居正任内阁首辅期间推行"万 ...

股权收购概述 - 公司于2016年完成发行股份购买欢瑞影视100%股权的重大资产重组事项，发行391,644,880股A股股票[1] - 交易获得中国证监会核准批复(证监许可20162538号)，发行价格为7.66元/股[1][7] 业绩承诺完成情况 - 欢瑞影视2016-2018年累计实现扣非净利润58,931.40万元，仅完成承诺总额83,600万元的70.49%[7] - 2018年因《天下长安》应收账款5.06亿元计提坏账准备2.94亿元，导致审计报告保留意见[3][4] - 累计未完成业绩承诺金额24,668.60万元，触发补偿条款[7][10] 补偿方案执行 - 应补偿股份总数11,556.62万股，按发行价计算价值88,523.71万元[7] - 补偿义务人陈援、钟君艳及其一致行动人持有115,734,062股限售股可覆盖补偿需求[8] - 因欢瑞影视期末减值额59,710万元低于股份补偿价值，不触发资产减值补偿[7] 监管与法律程序 - 公司已对2013-2018年财务报表进行追溯调整，并获中天运会计师事务所审核[4] - 独立财务顾问确认补偿方案符合协议约定，应补偿股份数经中立资产评估公司验证[7][10] - 北京海润天睿律师事务所认定补偿方案合法合规，尚需股东大会审议[10] 公司治理动态 - 监事会审议通过补偿方案，认为程序合法且未损害股东利益[9] - 公司董事会就未完成业绩承诺向投资者致歉，承诺加强子公司管控[10] - 补偿义务人部分股份因质押违约处于司法执行阶段，补偿履行存在不确定性[9]

业绩承诺完成情况专项鉴证报告 - 中瑞诚会计师事务所对欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况出具专项鉴证报告（中瑞诚核字2025第502829号）[1] - 报告鉴证范围为欢瑞世纪管理层编制的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况的说明》[4] - 会计师事务所采用中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号执行鉴证工作，实施询问、检查、重新计算等审核程序[4] 业绩承诺基本情况 - 欢瑞世纪2016年通过发行391,644,880股A股收购欢瑞影视100%股权，交易于2016年11月11日完成股权过户[5] - 业绩承诺方为欢瑞影视原股东钟君艳等34名自然人及26家机构，承诺2016-2018年扣非归母净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元[6][7] - 补偿机制采用净利润与扣非净利润孰高原则计算应补偿股份数量，补偿总额不超过交易发行股份总量[7][8] 业绩承诺实际完成情况 - 2018年审计报告因《天下长安》5.06亿元应收账款可收回性存疑被出具保留意见，导致业绩承诺完成情况无法确定[12][13] - 公司补计提坏账准备29,361.22万元后消除保留意见影响，追溯调整后2016-2018年累计扣非净利润完成率为70.49%（58,931.40万元/83,600.00万元）[16] - 根据补偿公式计算需补偿股份11,556.62万股，对应业绩缺口24,668.60万元[16] 监管处罚与财务调整 - 中国证监会重庆监管局2019年行政处罚决定书指出欢瑞影视2013-2016年财务数据存在虚假记载[15] - 公司采用追溯重述法对2013-2018年度财务报表进行更正，并由中天运会计师事务所出具专项说明审核报告[15][16] - 减值测试显示欢瑞影视期末减值额超过已补偿股份对应金额时，原股东需额外支付现金补偿[8][9]

交易背景 - 欢瑞世纪于2016年完成对欢瑞影视100%股权的收购，交易通过发行股份方式实施，发行价格为7.66元/股，总对价30亿元[1][2] - 交易完成后，欢瑞世纪从星美联合股份有限公司更名为现名，诚通证券（原新时代证券）担任独立财务顾问[1] 业绩承诺条款 - 欢瑞影视原股东承诺2016-2018年扣非归母净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元、3.43亿元，累计承诺8.36亿元[3] - 补偿机制采用净利润与扣非净利润孰高原则，公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)×发行股份总数/累计承诺净利润总和[3] - 若减值测试显示欢瑞影视期末评估值低于收购对价，需补足差额，但总补偿不超过30亿元交易对价[4][5] 业绩实现情况 - 2016-2018年实际累计扣非净利润5.89亿元，完成率70.49%，未达承诺目标24.67亿元[10] - 2018年审计报告因《天下长安》应收账款29,361.22万元的可收回性存疑被出具保留意见，公司补提坏账准备后消除影响[5][6] - 因2013-2016年财务数据造假，公司被证监会处罚并追溯调整财务报表[7] 补偿执行结果 - 按协议计算需补偿股份11,556.62万股，对应市值8.85亿元（按发行价7.66元/股）[10] - 减值测试显示欢瑞影视2018年末评估值24.03亿元，减值5.97亿元，但因股份补偿已覆盖减值额，无需额外现金补偿[10][11] 独立财务顾问核查结论 - 确认欢瑞影视未完成业绩承诺，需补偿股份11,556.62万股[11] - 减值测试结果未触发现金补偿条件[11]

本次交易基本情况 - 公司于2016年通过发行391,644,880股A股收购欢瑞影视100%股权，交易获证监会批复(证监许可20162538号)并于2016年11月11日完成股权过户 [1][2] - 交易对手方包括钟君艳等34名自然人及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等26家机构 [4] 业绩承诺条款 - 欢瑞影视原股东承诺2016-2018年归母净利润分别不低于2.41亿元/2.90亿元/3.68亿元，扣非净利润分别不低于2.23亿元/2.70亿元/3.43亿元 [4] - 补偿机制采用股份补偿方式，计算公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)×发行股份总数÷承诺净利润总和-已补偿股份数 [5] - 补偿数量按净利润与扣非净利润孰高原则确定，总额不超过发行股份总量 [5] 业绩实现与追溯调整 - 2018年审计报告因《天下长安》5.06亿元应收账款可收回性存疑被出具保留意见，公司后续补提坏账准备2.94亿元 [7][8] - 经追溯调整后，2016-2018年累计扣非净利润5.89亿元，完成率70.49%，未达8.36亿元承诺值 [10] - 重庆证监局行政处罚决定书指出欢瑞影视2013-2016年财务数据存在虚假记载 [8] 补偿执行情况 - 按协议计算需补偿股份11,556.62万股，对应金额8.85亿元(按发行价7.66元/股) [10] - 减值测试显示欢瑞影视2018年末股东权益评估值24.03亿元，减值额5.97亿元低于已补偿金额，无需额外现金补偿 [11] 法律程序进展 - 业绩补偿方案已通过董事会审议，尚待2024年股东大会批准 [11] - 律师认为补偿方案符合法律法规及协议约定 [11]