关于子公司中期票据和超短期融资券获准注册 - 公司控股子公司广州医药股份有限公司获准注册总额度不超过16亿元的中期票据和20亿元的超短期融资券 [1] - 中期票据注册金额为16亿元，有效期2年，由招商银行主承销，可分期发行 [2] - 超短期融资券注册金额为20亿元，有效期2年，由招商银行和兴业银行联席主承销，可分期发行 [3] - 公司将根据资金需求和市场情况择机发行上述票据 [3] 关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易 - 公司拟出资14.985亿元参与设立广州广药基金二期股权投资合伙企业，占基金认缴总额的99.90% [6][8] - 基金总规模为15亿元，公司作为有限合伙人出资14.985亿元，广药资本作为普通合伙人出资150万元 [8] - 基金存续期为13年（投资期10年，退出期3年），可延长2年，主要投向医药、医疗器械、医疗服务等领域 [16][18] - 基金收益分配顺序为：返还实缴出资→分配6%门槛收益→超额收益的20%归管理人，80%按出资比例分配 [21] - 公司实质控制该基金并将其纳入合并范围，投资目的是加快生物医药健康领域布局 [25] - 本次交易构成关联交易，因基金管理人广药资本为公司控股股东广药集团的控股子公司 [10] - 独立董事和董事会已审议通过该议案，认为交易公平合理，符合公司发展战略 [24][25] 历史关联交易情况 - 2025年5月，公司及关联方向合并报表企业白云山生物增资1.5亿元、1.3亿元和2000万元 [27]

交易概述 - 公司拟作为有限合伙人出资14.985亿元参与设立广州广药基金二期股权投资合伙企业，占基金认缴出资总额的99.90% [1] - 基金总规模为15.00亿元，广药资本作为普通合伙人认缴150.00万元，占比0.10% [2] - 交易旨在把握生物医药健康领域发展机遇，加快产业布局和孵化投资力度 [2] 关联交易性质 - 基金管理人广药资本为公司控股股东广药集团持股80%的控股子公司，构成关联交易 [1] - 公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长，进一步确认关联关系 [1] - 过去12个月内公司与同一关联人交易金额未达最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议 [2][3] 基金结构与运作 - 基金存续期为13年（投资期10年，退出期3年），可延长2年且仅限1次 [4] - 投资方向聚焦医药、医疗器械、医疗服务等生物医药与健康领域，通过子基金或项目直接投资 [4] - 投资决策委员会由3人组成，公司作为有限合伙人可推荐2位委员，决策需过半数同意 [6] 财务条款 - 收益分配优先保证合伙人实缴出资返还，再分配年化6%门槛收益，超额收益中20%归基金管理人，80%按出资比例分配 [6] - 基金管理费按基金运作阶段差异化收取，具体标准未披露 [5] - 亏损首先由全体合伙人按认缴比例承担，超出部分由普通合伙人承担 [6] 交易影响 - 基金将纳入公司合并报表范围，有助于培育符合主业方向的项目标的，优化产业结构 [8] - 投资使用自有资金，不影响公司正常经营及当期财务状况 [9] - 通过资本运作加速生物医药产业转型升级，提升可持续发展能力 [8] 历史关联交易 - 2025年5月公司曾联合关联方广药产投基金向子公司白云山生物增资，合计金额3亿元，构成关联交易 [9]