关联交易一：收购子公司股权 - 公司以自有资金收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权，交易价格为人民币3,819,575元 [8][10] - 上海中源济生公司100%股权评估价值为人民币1,527.83万元，较账面净资产1,286.88万元增值240.95万元，增值率18.72% [9][10][20] - 交易完成后公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司100%股权，旨在提高经营决策效率并加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [8][10][30] 关联交易二：房地产租赁 - 公司向上海延藜生物技术有限公司租赁上海市普陀区泸定路276弄5号楼第3、4、5层作为华东总部办公使用，建筑面积2,485平方米，优惠后全部租金为人民币12,239,910元 [35][36][48] - 租金标准按人民币6元/日/平方米计算，公司选择一次性支付租金享受10%优惠，实际租金标准为人民币5.4元/日/平方米 [36][48][49] - 租赁期限分层设置：第5层租期2025年8月1日至2028年7月31日，第3-4层租期2026年5月1日至2028年7月31日，另获赠1层部分区域及2层共用区域 [36][45][46] 交易背景与战略意义 - 成人健康细胞存储市场空间广阔，是公司细胞存储业务的重要拓展方向，上海中源济生公司已形成"存储+保险"生态协同模式 [30] - 设立华东总部旨在统筹优化华东地区资源配置，协调精准预防板块（成人/新生儿细胞存储）与精准诊断板块业务发展 [36][56] - 租赁房产位于普陀区繁华地段，交通便利且配备精装修及全新办公家具，有利于客户开发与日常接待 [42][44] 交易对方与关联关系 - 交易对方上海延藜生物技术有限公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，两笔交易均构成关联交易 [8][14][37] - 上海延藜公司成立于2016年，注册资本1,000万元，从事医疗健康领域研发及临床业务，资信状况良好未被列为失信被执行人 [38][39] - 过去12个月内公司与同一关联人关联交易累计2次，包括本次股权收购及物业管理服务（合同金额19,138,353.84元） [9][35] 评估与定价依据 - 股权收购以资产基础法评估定价，评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，评估基准日2024年12月31日 [9][20][21] - 租赁定价参考贝壳找房普陀区办公物业租金行情，综合考虑地理位置、装修及家具配置等因素确认商业合理性 [42] - 独立董事对两笔交易发表审核意见，认为定价公允且符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益情形 [31][57] 合同履行与支付安排 - 股权转让款分两期支付：协议生效5日内支付50%，工商变更完成后5日内支付剩余50% [25] - 租金支付方案：租赁五层租金4,878,225元于协议生效5个工作日内支付，三至四层租金7,361,685元于2026年5月10日前支付 [49] - 股权交易需30日内完成工商变更登记，租赁合同需出租方取得第三方（上海春光）书面确认函后生效 [27][43][55]

关联交易概述 - 公司计划在上海设立华东总部 与关联方上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同 [1][2] - 租赁标的为上海市普陀区泸定路276弄5号楼共5层 其中1层部分区域无偿用作产品体验中心 2层与关联方无偿共用为客户接待区域 3-5层用于办公 [1][2] - 第5层建筑面积825平方米 租赁期2025年8月1日至2028年7月31日 第3-4层建筑面积1660平方米 租赁期2026年5月1日至2028年7月31日 [2] - 租金标准为6元/日/平方米 年租金5,442,150元 公司选择一次性支付方式享受10%优惠 优惠后租金5.4元/日/平方米 总租金12,239,910元 [2][3][7] 交易定价分析 - 经比照周边物业 旭辉企业大厦精装修租金6.8元/平方米/天 上海环球港简装6.5元/平方米/天 国浩长风城毛坯6元/平方米/天 [5] - 租赁房产已完成精装修并配备全新办公家具 综合考虑地理位置与配套设施 5.4元/日/平方米定价合理公允 [4][5] 关联方关系 - 上海延藜生物技术有限公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业 注册资金1000万元 成立于2016年9月 [3][4] - 关联方主要从事医疗健康领域业务 包括药物研发与医疗器械销售 与三甲医院有临床合作 [4] - 过去12个月同类关联交易累计2次 未达到3000万元及净资产5%披露标准 [1][3] 战略规划影响 - 设立华东总部旨在统筹优化华东地区资源配置 协调精准预防板块（成人/新生儿细胞存储）与精准诊断业务发展 [10] - 通过集中办公提升客户接待能力与市场拓展效率 符合公司长期发展战略 [2][10] - 交易不会导致业务依赖关联方 不影响公司独立性 [10] 合同履约安排 - 租金支付分四档方案：半年付无优惠、年付优惠5%、两年付优惠7%、一次性付优惠10% [2][7] - 公司选择一次性支付 第5层租金4,878,225元于合同签署后支付 第3-4层租金7,361,685元于2026年5月10日前支付 [7][8] - 租赁包含5个免费车位 物业管理费由出租方承担 [8] 审议程序 - 独立董事全票通过议案 认为交易定价公允且符合战略需求 [11] - 董事会以7票赞成0票反对审议通过 关联董事龚虹嘉、吴珊回避表决 [11]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金人民币381.96万元收购上海延藜生物技术有限公司持有的上海中源济生细胞科技有限公司25%股权 [1] - 交易完成后上海中源济生公司成为公司全资子公司 [1] 战略目标 - 提高经营决策效率并加大对成人健康细胞存储业务的资源投入 [1] - 加快整合各业务板块协同效率 [1] - 为成人健康细胞存储业务在华东地区发展构建完整业务闭环 [1] 资源整合 - 充分利用上海中源济生公司前期已投入使用的细胞生命体验馆等软硬件设施 [1] - 整合初具规模的团队以及市场渠道 [1]