公司重大收购事项 - 美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会于2026年1月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于收购上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权的议案 [2][3] - 公司拟使用自有资金以股权收购及增资方式取得上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权，本次交易金额合计为人民币16,000万元 [3][11] - 交易完成后，上海鑫雁微电子股份有限公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围 [3][11] 交易方案与定价 - 交易方案为：按照投前估值12,500万元，以12,500万元受让标的公司现有全部1,000万元注册资本，并以3,500万元认购标的公司新增280万元注册资本 [11][16] - 交易定价参考了评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司的估值意见，以2025年11月30日为基准日，采用市场法评估，标的公司股东全部权益价值约为10,000万元至26,200万元 [17][24] - 评估增值区间为8,443.53万元至24,643.53万元，增值率542.48%至1,583.30% [24] 交易支付与业绩承诺 - 交易价款以现金方式支付，资金来源为公司自有资金，公司资金储备较为充裕 [11][55] - 股权转让款总计12,500万元将分五期支付，增资款3,500万元将分两期支付，支付与特定先决条件的满足挂钩 [34][35][37][38][39][41] - 交易对方许明峰和赤雁微承诺标的公司2026至2029年度净利润分别不低于1,000万元、1,300万元、1,700万元、2,200万元，四年累计净利润不低于6,200万元 [43] - 若累计净利润低于承诺值的80%，将触发累计业绩补偿；若累计净利润达到承诺值的110%以上，将给予相关转让方超额业绩奖励，奖励额为超额利润的30% [47][48] 收购的战略协同与影响 - 美芯晟长期深耕高性能模拟及数模混合芯片领域，核心产品覆盖光学传感器、无线充电、有线快充、照明驱动及汽车电子等方向 [51] - 标的公司鑫雁微系聚焦传感控制领域的高新技术企业，核心产品为磁传感芯片，同时布局马达驱动芯片，拥有数十项重要专利，产品已通过汽车级国际认证 [51][52] - 本次收购旨在切入磁传感器成长赛道，完善公司在消费电子、汽车电子、工业控制等场景的传感器产品布局 [52] - 技术层面，公司将形成“环境感知（光学+1D/3D ToF）+ 多模态融合感知 + 运动感知（磁传感器）”的完整技术体系，为客户提供一站式感知解决方案 [53] - 市场层面，通过渠道共享与客户互导，实现新兴赛道业务拓展与成熟场景业务深耕的双重发展 [53] - 本次交易预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，并有助于公司拓展产品线、增加营业收入、提升毛利水平 [55] 股东减持情况 - 公司股东WI HARPER FUND VII HONG KONG LIMITED在2025年9月30日披露的减持计划期间内，通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份1,115,268股，占公司总股本的1%，减持计划已实施完毕 [9][10] - 该股东在减持计划实施前持有公司股份6,240,029股，占公司总股本的5.59% [9]