重大资产重组预案 - 国投中鲁拟收购电子院100%股份并募集配套资金 交易完成后将从传统果汁企业向电子工程业务延伸 [1] - 电子院与国投中鲁均为国投集团旗下企业 但电子院2023-2024年营收增长28.98% 净利润增长70.71% 而国投中鲁连续两年归母净利润下滑 [1] 标的公司电子院背景 - 电子院曾于2023年11月进行IPO辅导备案 2025年4月发布第六期辅导进展报告 本次重组可能终止其IPO进程 [2] - 电子院主营业务为先进电子信息产业制造和智慧城市建设领域提供整体解决方案 2024年底总资产143.32亿元 营收68.48亿元 净利润2.67亿元 [2] 国投中鲁现状 - 公司主营浓缩果蔬汁业务 2024年总资产28.14亿元 营收19.87亿元 归母净利润2925.37万元 [2] - 2023-2024年受原料减产、销售疲软、成本高企影响 净利润连续下滑 经营活动现金流净额连续两年为负 [3] - 国内浓缩果汁行业呈现双龙头格局 竞争对手安德利同期业绩持续上涨 [3] 业务转型方向 - 重组预案未提及浓缩果汁业务后续规划 仅表示将提升资产规模及盈利能力 打造电子制造产业化综合服务平台 [3]

公司基本情况 - 公司中文名称为国投中鲁果汁股份有限公司，英文名称为SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co., Ltd [4] - 公司注册地址为北京市丰台区科兴路7号205室，注册资本为人民币26,221万元 [4] - 公司成立于2001年2月6日，2004年6月22日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股6500万股 [1] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3][4] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，党委成员5至9人，设书记1名、专职副书记1名 [27] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名 [33] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名等 [47] - 公司设立审计委员会、发展战略与投资委员会、提名薪酬与考核委员会三个专门委员会 [44][45][46] 业务范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为服务国家乡村振兴战略和"一带一路"倡议，致力于成为全球知名饮料企业 [5] - 主营业务包括生产销售浓缩果蔬汁、饮料，食品经营，农产品加工技术研发等 [5] - 公司可开展进出口业务、进料加工和"三来一补"业务 [5] 股份与资本运作 - 公司已发行股份26,221万股，均为普通股 [6] - 股份增发方式包括向特定/不特定对象发行、派送红股、公积金转增股本等 [7] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等，回购比例不超过10% [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [12] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [17] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、合并分立等，需2/3以上表决权通过 [24] 财务与利润分配 - 公司每年现金分红比例不低于当年归属于母公司净利润的10% [53] - 重大投资计划指累计支出达净资产30%或总资产20%的项目 [54] - 法定公积金转为注册资本时，留存部分不得少于转增前注册资本的25% [52] 并购重组与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 [60] - 减少注册资本需通知债权人，45日内可要求清偿债务或提供担保 [62] - 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 [61]