交易方案概述 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技的100%控制，交易价格暂定为40,260万元 [11][12][13] - 交易对方包括盛锋、李晖、黄松、王青松及瞬雷优才，配套募集资金发行对象为不超过35名特定投资者，募资额不超过5,000万元 [11][17][18] - 标的公司瞬雷科技主营功率器件研发生产，产品涵盖TVS、MOSFET等，应用于汽车电子、工业等领域，与公司现有业务形成协同 [11][21][22] 交易标的详情 - 吉瞬科技为持股平台，持有瞬雷科技82.85%股权，瞬雷科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业，具备车规级和工业级功率半导体产品线 [11][12][21] - 标的公司拥有自建晶圆和封测产线，有助于公司从Fabless模式向Fab-lite模式转型，增强供应链控制能力 [21][22][39] - 标的公司2023年评估基准日未最终确定，审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估报告为准 [11][14][32] 交易对价与支付方式 - 支付方式包括现金对价12,653.72万元和可转债对价27,606.28万元，可转债初始转股价42.79元/股，票面利率0.1% [11][15][45] - 可转债锁定期分阶段解锁：若2025-2026年累计完成业绩承诺90%，部分可解锁；全部业绩承诺期累计净利润需达10,600万元方可全额解锁 [51][52][53] - 配套募集资金用于支付现金对价及中介费用，发行价不低于定价基准日前20日均价80%，锁定期6个月 [17][18][55] 协同效应与战略意义 - 标的公司在汽车电子、工业等领域的客户资源可弥补公司以消费电子为主的市场结构，形成渠道互补 [21][22][41] - 双方技术整合将强化TVS、MOSFET等产品线，构建全方案电路保护平台，加速研发迭代 [21][22][42] - 交易完成后公司总资产和营收规模将提升，但标的公司审计评估未完成，暂无法量化财务影响 [23][24][32] 业绩承诺与风险 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于3,500万元、3,650万元和4,000万元，累计承诺10,600万元 [34][57] - 若累计净利润未达标，交易对方需以可转债或现金补偿，且半年度亏损可能触发锁定期延长 [52][53][57] - 行业存在周期性波动、国际贸易摩擦及市场竞争加剧风险，可能影响标的公司盈利能力 [34][35][36]