交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份 交易作价232,351.05万元 同时向中铝集团和中国铜业募集配套资金150,000万元 [4][10][12] - 标的资产采用资产基础法评估 评估值600,877.62万元 增值率320.50% 交易价格扣减评估基准日后标的资产对应现金分红8,000万元 [9][10] - 发行股份购买资产与募集配套资金互为独立 但配套资金成功与否不影响主交易实施 [34] 标的资产情况 - 凉山矿业主营铜等金属矿的开采、选矿及冶炼 属于有色金属冶炼和压延加工业 行业代码C32 [7][10] - 核心资产包括拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权 评估值合计476,937.53万元 [39] - 标的公司2023年、2024年及2025年1-3月存在较大金额关联销售和采购 主要交易对象为上市公司及其下属企业 [29] 发行条款设计 - 发行股份购买资产价格9.07元/股 募集配套资金价格同为9.07元/股 均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80% [10][11][36] - 向云铜集团发行256,175,356股支付交易对价 向中铝集团和中国铜业发行165,380,374股募集配套资金 [10][11][37] - 交易对方自愿延长锁定期至60个月 远超法定36个月要求 [10][11][38] 业绩承诺安排 - 业绩承诺资产为拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权 承诺期为期三年 累计净利润承诺132,378.68万元(若2025年交割)或201,213.38万元(若2026年交割) [39] - 采用累计净利润承诺方式 未达承诺时优先以股份补偿 补偿金额不超过交易对价190,775.01万元 [39][40][41] - 期末进行减值测试 减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [41] 资金用途规划 - 募集配套资金150,000万元中75,000万元用于标的公司红泥坡铜矿采选工程项目 占比50% [10][11] - 另75,000万元用于补充上市公司流动资金 占比50% [10][11] - 红泥坡铜矿项目尚处于建设期 建成投产后将提升资源自给率和盈利规模 [16][21][22] 股权结构变化 - 交易前云铜集团持股31.82% 中铝集团持股1.98% 交易后云铜集团持股36.85% 中铝集团持股6.18% 中国铜业持股2.27% [13][14] - 云铜集团及其一致行动人合计持股比例从33.80%提升至45.30% 触发要约收购义务 已获股东大会豁免 [14][24][25] - 交易不会导致控制权变更 上市公司控股股东仍为云铜集团 实际控制人仍为中铝集团 [14] 财务影响分析 - 2024年交易后总资产从4,925,647.69万元增至5,162,280.70万元 归母净利润从55,969.05万元增至62,580.06万元 [16] - 2024年基本每股收益从0.2793元略降至0.2769元 主要因标的公司受铜精矿冶炼加工费下降影响盈利能力阶段性下降 [16][20][26] - 长期看随着红泥坡铜矿项目投产 资源自给率和盈利规模将提升 最终增厚每股收益 [16][21][22] 交易背景与目的 - 交易落实国家铜产业高质量发展政策 符合国务院国资委关于央企控股上市公司加强市值管理和产业整合的要求 [30][31][32] - 有效解决云铜集团与上市公司同业竞争问题 履行云铜集团2018年和2023年作出的公开承诺 [33] - 提升上市公司铜资源储备和产能布局 增强主业竞争优势和持续盈利能力 [12][33][34] 审批进度 - 已获交易双方内部决策机构批准 国务院国资委预审核通过 上市公司董事会和股东大会审议通过 [17][18] - 尚需获得国务院国资委正式批准 深交所审核通过及中国证监会予以注册 [18][26] - 云铜集团及其一致行动人已获得股东大会豁免要约收购义务 [18][24][25]