关联交易概述 - 昊华科技全资子公司中化蓝贸与鲁西化工全资子公司氟尔公司签署《氟产品框架合作协议》，解决二氟甲烷（HFC-32）同业竞争问题，氟尔公司二氟甲烷产品除自用外全部由中化蓝贸销售 [2][4] - 交易构成关联交易，未构成重大资产重组，需提交股东大会审议 [3] - 过去12个月公司与鲁西化工累计关联交易金额为10,330.20万元 [3][18] 关联方基本情况 - 昊华科技与鲁西化工均为中国中化控股有限责任公司下属企业，中化蓝贸与氟尔公司构成关联方 [5] - 氟尔公司注册资本45,000万元，成立于2012年，经营范围包括新材料技术研发、化工产品销售等 [6][7] - 氟尔公司未被列为失信被执行人，具有良好商业信用和经营能力 [8] 协议主要内容 - 合作方式：氟尔公司二氟甲烷产品除自用外全部委托中化蓝贸销售，若氟尔公司不生产，双方按市场化公式定价实施配额协同 [10] - 定价机制：结合国内空调厂季度价格和第三方网站市场价格确定内销与出口价格，2025-2027年预计交易金额分别为2.2885亿元、2.4亿元、2.5亿元 [11] - 合作期限3年，期满后可再行商议合作模式 [14] 交易目的及影响 - 交易旨在解决昊华科技与鲁西化工关于二氟甲烷的同业竞争问题，履行中国中化避免同业竞争的承诺 [16] - 交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对财务状况、经营成果及独立性构成不利影响 [16][19] 审议程序 - 董事会审议通过议案，关联董事回避表决，交易尚需股东大会批准 [17] - 独立董事认为交易有效解决同业竞争，符合公司及股东利益，同意提交董事会审议 [19]