公司运营与生产恢复 - 中国有色矿业旗下中色非矿谦比希东南矿体主、副井修复工作已于2025年12月完成且效果符合预期 该矿山已于2026年1月1日正式复产 [1] - 2026年公司预计综合铜产量约48.4万吨 其中阴极铜约13.4万吨 粗铜/阳极铜约35万吨 [1] - 2026年粗铜/阳极铜产量预计下降 主要受谦比希铜冶炼和卢阿拉巴铜冶炼按计划停产检修影响 [1] 2026年产量指引 - 2026年公司预计自有矿产产铜约15.5万吨 [1] - 2026年公司预计生产硫酸约90万吨 [1] - 2026年公司预计生产液态二氧化硫约10万吨 [1] - 2026年公司预计生产氢氧化钴含钴约600吨 [1]

交易获批与完成 - 云南铜业发行股份购买资产并配套募集资金的项目于2025年12月31日正式获得中国证监会注册批复 [1] - 标的资产凉山矿业40%股份的过户手续已同步完成 [1] 股权与控制权变化 - 交易完成后，云南铜业对凉山矿业的持股比例从20%提升至60% [2] - 公司实现了对凉山矿业的实质控制并表 [2] 交易影响与公司战略 - 此次资本运作实现了优质资源的深度整合 [2] - 交易优化了公司的资产结构 [2] - 交易增强了公司的核心竞争力 [2] - 交易为公司高质量可持续发展注入了强劲动力 [2]

交易方案核心审批结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月12日召开会议，审议通过云南铜业发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议现场无需要进一步落实的事项 [3] 交易标的与对价 - 公司拟通过发行股份方式，购买控股股东云铜集团持有的凉山矿业40%股份，交易完成后凉山矿业将成为公司控股子公司 [3] - 以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600,877.62万元人民币 [3] - 在评估值基础上，扣减评估基准日后年度现金分红20,000万元人民币，经协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232,351.05万元人民币 [3] - 公司以发行股份方式支付全部交易对价，发行价格经调整后为9.07元/股 [3] - 按此计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为256,175,356股 [4] 业绩承诺与募集配套资金 - 本次交易设有业绩承诺期，为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度 [4] - 公司同时向最终控股股东中铝集团和间接控股股东中国铜业发行股份募集配套资金，总额为150,000万元人民币，其中中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元 [4][5] - 募集配套资金的发行价格为9.31元/股，发行股份数量为165,380,374股 [5] - 募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设及上市公司补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过募集资金总额的50% [5] 交易性质与相关方 - 本次交易构成关联交易，交易对方云铜集团为公司控股股东，募集资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东和间接控股股东 [5] - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市，交易前后公司控制权未发生变化，控股股东仍为云铜集团，最终控股股东仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国资委 [6] - 本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司 [6]

交易概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买控股股东云铜集团持有的凉山矿业40%股份 [1][7] - 交易完成后，云南铜业对凉山矿业的持股比例将从20%提升至60%，实现对凉山矿业的控股并表 [2][8] 交易目的与背景 - 官方目的为同业资源整合和履行解决同业竞争的承诺 [2][9] - 凉山矿业与云南铜业主营业务高度重叠，均涉及铜等金属矿的开采、选矿及冶炼 [2][9] - 云铜集团此前已承诺在2026年11月29日前启动将凉山矿业股权注入上市公司的工作 [2][9] - 本次收购是解决长期同业竞争关系的关键一步 [5][12] 交易标的与估值 - 凉山矿业的核心价值在于两座铜矿：正在生产的拉拉铜矿和待开发的红泥坡铜矿 [4][11] - 交易评估基准日为2025年3月31日 [2][9] - 构成业绩承诺核心的拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权评估值合计高达476，937.53万元 [2][9] - 其中红泥坡铜矿的估值占据绝对大头，为413，680.49万元 [2][9] - 红泥坡铜矿预计要到2027年才能投产 [2][9] - 市场关注焦点在于对尚未投产的矿山进行高估值，其盈利预测是否足够审慎 [2][9] 交易定价与市场反应 - 本次交易是典型的关联方资产注入，交易对方为上市公司控股股东云铜集团 [3][10] - 发行股份定价为9.07元/股，较当时市价折价约50%，引发对中小股东是否友好的质疑 [3][10] - 公司回应定价符合规定，以董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%确定 [3][10] - 2025年10月10日，在重组推进期间，云南铜业股价盘中触及20.82元/股，创下2015年9月以来的十年新高 [5][12] - 该股价表现远超同期有色板块整体走势 [5][12]

公司资源战略 - 公司高度重视矿山资源接替与资源增储上产，持续加大资金投入开展地质综合研究及矿山深边部找探矿工作 [1] - 公司主要拥有普朗铜矿、大红山铜矿、羊拉铜矿等矿山，主要分布在三江成矿带，具有良好的成矿地质条件和进一步找矿潜力 [1] 公司近期运营与资本活动 - 2025年上半年，公司开展多项矿产勘查活动及矿山深边部找探矿工作 [1] - 公司正开展通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，交易完成后凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，进一步增厚公司资源储量 [1]

资源获取与开发规划 - 公司高度重视矿山资源接替与增储上产，持续投入资金开展地质研究和深边部找探矿工作 [2] - 主要矿山（普朗铜矿、大红山铜矿、羊拉铜矿）位于三江成矿带，具有良好的找矿潜力 [2] - 拟通过发行股份收购云铜集团持有的凉山矿业40%股份，交易完成后将增厚公司资源储量 [2][3] 凉山矿业收购项目进展 - 收购事项已于2025年8月6日获临时股东大会审议通过，8月20日深交所已受理 [3] - 2025年9月2日收到深交所审核问询函，9月30日披露回复文件，后续申请延期不超过30日提交修订版 [3] 凉山矿业资产与协同效应 - 凉山矿业年产铜精矿约1.3万吨、阳极铜约11.9万吨、工业硫酸约40万吨 [4] - 保有铜金属量77.97万吨，铜平均品位1.16%（显著高于云南铜业现有品位0.38%） [4] - 拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质资源，2024年新获海林铜矿探矿权（面积48.34平方公里） [4] - 凉山矿业铜矿成本较低，西南地区硫酸售价较好，净资产收益率高于行业平均水平 [5] - 收购后可提升上市公司权益资源量、资产规模及利润，解决同业竞争，增强协同效应 [5] 经营业绩与成本压力 - 2025年三季度归母净利润同比大幅下降，主因铜冶炼加工费持续低迷（尤其是现货加工费）导致毛利空间收窄 [8] - 黄金价格上涨对业绩影响有限，因黄金主要为副产品且外购原料成本变化及加工费低迷抵消收益 [6] 应对措施与战略调整 - 推进"数智转型、做大资源、做精矿山、做优冶炼、做实再生铜、做细稀散金属"战略 [9] - 实施降本3.0—铁血降本，提升副产品（硫酸、硒、碲、铂、钯、铼）利润贡献度 [9] - 加快铜冶炼原料结构调整，协同原料保供，部分弥补加工费下行冲击 [9] - 2025年硫酸均价同比大幅上涨，公司积极抢抓市场机遇贡献业绩 [10] 加工费模式与套期保值 - 加工费采用长单、现货等模式，进口铜精矿按TC/RC结算，通过年度/季度谈判确定 [7] - 公司与主要供应商保持长期稳定合作，努力稳定长单供应量 [7] - 套期保值策略覆盖自产矿、原料、主产品、金属贸易及外汇，旨在对冲价格及汇率波动风险 [12] 市场展望与风险管理 - 铜价受全球经济、供需关系、货币政策、地域风险及投机行为等多因素影响 [11] - 公司通过极致经营、对标降本、灵活调整营销策略及金融工具管理风险 [11]

交易概述 - 公司于2025年11月4日以320,350万元成功竞得鸡冠山—胡村铜金钼矿勘查探矿权 [1] - 公司已与安徽省不动产登记中心（安徽省国土资源储备发展中心）共同签署《探矿权出让成交确认书》 [1] 矿产资源储量 - 全矿区累计查明铜矿石量3094.64万吨，铜金属量32.88万吨，铜平均品位1.06% [1] - 全矿区累计查明金矿石量147.96万吨，金金属量8640.37千克，金平均品位5.840克/吨 [1] - 全矿区累计查明钼矿石量1593.57万吨，钼金属量1.50万吨，钼平均品位0.094% [1] - 全矿区累计查明硫矿石量857.24万吨，硫元素量194.67万吨，硫平均品位22.71% [1]

交易概述 - 公司于2025年11月4日以320,350万元成功竞得鸡冠山—胡村铜金钼矿勘查探矿权 [1] - 公司已与安徽省不动产登记中心共同签署《探矿权出让成交确认书》 [1] 矿产资源储量 - 全矿区累计查明铜矿石量3094.64万吨，铜金属量32.88万吨，铜平均品位1.06% [1] - 全矿区累计查明金矿石量147.96万吨，金金属量8640.37千克，金平均品位5.840克/吨 [1] - 全矿区累计查明钼矿石量1593.57万吨，钼金属量1.50万吨，钼平均品位0.094% [1] - 全矿区累计查明硫矿石量857.24万吨，硫元素量194.67万吨，硫平均品位22.71% [1]

交易方案 - 公司拟发行股份购买云南铜业集团持有的凉山矿业40%股份 [1] - 同时向中国铝业集团及中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 深交所已于2025年8月20日正式受理申请文件 [1] 审批进展 - 深交所已完成申请文件核对并确认文件齐备 [1] - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册 [2] - 最终审批结果及时间仍存在不确定性 [2] 后续安排 - 公司将继续推进交易相关工作 [2] - 将严格履行信息披露义务 [2] - 投资者需关注后续公告 [2]

公司公告 - 北方铜业第十届监事会第四次会议审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》[1] - 北方铜业第十届监事会第四次会议审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》[1]