投资交易 - 高鸿股份下属公司鸿昌创投和高鸿数科拟合计投资7500万元于鸿行智芯 交易完成后持股比例合计为37 83% [1] - 投资分为两部分 6500万元用于增资认购新增注册资本 其中鸿昌创投出资3900万元认购1413 04万元注册资本 高鸿数科出资2600万元认购942 03万元注册资本 [2] - 高鸿数科另以67万元受让广州芯楹持有的3 77%股权 并代其完成933万元增资款实缴 [3] - 截至2025年3月31日 鸿行智芯总资产2468 67万元 净资产2469 25万元 2025年3月营业收入0元 净利润-3 45万元 [3] 战略布局 - 车联网产业是公司重点布局领域 此次投资旨在保证车联网系列项目发展及后续竞争力 符合公司整体发展战略 [2] - 鸿行智芯成立于2024年12月31日 初始投资1300万元 持股23 47% [2] - 交易完成后鸿行智芯仍为公司并表企业 持股比例从23 47%提升至37 83% [2][3] 募投项目争议 - 公司董事李强反对该议案 认为车联网芯片业务属于募投项目重要内容 但未明确说明鸿行智芯业务与募投项目关系 [1][4] - 公司2021年非公开发行募资12 41亿元 其中8 69亿元用于车联网项目 截至2025年1月累计投入比例仅20 04% [4] - 募投项目延期至2026年12月31日 因募集资金被冻结 补充流动资金未按时归还及债务逾期等原因 [4] - 实施主体高鸿数据募集资金账户余额仅2 87元且被冻结 无法支付项目费用 部分人员已离职 项目面临重大不确定性 [5] 股权结构问题 - 员工持股平台南京鸿芯持股比例高但实缴比例低 不符合同比例同期限实缴原则 [5] - 南京鸿芯初始持股63 77% 交易后降至32 92% 此次不参与增资 [5] - 李强曾对2024年7月延期归还募集资金的议案投反对票 因违反单次补充流动资金不超过12个月的监管要求 [5]

对外投资概述 - 公司下属公司鸿昌创投拟以3900万元认购鸿行智芯新增注册资本1413.04万元，高鸿数科拟以2600万元认购新增注册资本942.03万元，合计增资6500万元 [1] - 交易完成后鸿行智芯注册资本增至10733.12万元，公司下属公司合计持股比例34.05%，鸿行智芯仍为公司并表企业 [1] - 因股东广州芯楹资金问题，高鸿数科以67万元受让其持有的3.77%股权（注册资本405.04万元），并代其完成未实缴部分933万元增资款 [2] - 全部交易完成后公司下属公司合计投资7500万元，对鸿行智芯持股比例增至37.83% [2] 交易方案 - 鸿行智芯增资价格为2.76元/股，除核心团队持股平台南京鸿芯外其他股东均参与增资 [3] - 高鸿数科以1元/注册资本受让广州芯楹已实缴的67万元注册资本，以0元受让其338.04万元认缴增资权 [12] - 本次增资及股权受让资金均为公司自有资金 [4] 标的公司基本情况 - 鸿行智芯成立于2024年12月31日，注册资本5540万元，主营集成电路芯片设计制造、车联网相关业务 [8] - 截至2025年2月28日总资产2465.43万元，净资产2472.64万元，2024年营收0元，净利润-3.45万元 [8][9] - 设立时公司下属公司合计投资1300万元持股23.47%，南京鸿芯投资3533万元持股63.77% [9] 交易定价依据 - 采用收益法评估鸿行智芯股东全部权益价值为15280.88万元，较账面价值增值12808.24万元，增值率518% [10] - 评估基准日为2025年2月28日，评估结论有效期至2026年2月27日 [11] - 选择收益法因其更能反映企业真实盈利能力，涵盖客户资源、人力资源等无形资产价值 [11] 投资目的与影响 - 投资为支持鸿行智芯车联网芯片业务发展，与公司现有业务形成互补优势 [13] - 车联网产业是公司重点布局领域，本次交易符合整体发展战略 [13] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2]

公司重整相关 - 公司正在持续、积极开展招募及遴选庭外重组投资人、债权申报与审核、审计及评估等庭外重组相关工作，能否及何时进入重整程序具有不确定性 [1][7][8][10][11][14][22][29][35][36][37][40][42][43][47][49][53][54][55][56][63][64][67][68][69][70][71][72][73][74][79][82][83][84] - 为避免过早公开意向投资人名单对市场投资者判断造成不必要的误导或影响，在未达到法定披露标准前，公司现阶段暂不披露相关信息 [6][8][12][14][17][21][23][24][25][43][45][53][54][61][62][69][70][71][72] - 庭外重组涉及债权人沟通、战略投资者引入、经营方案优化、监管合规等多方面复杂因素，各方共识的达成需要一定时间 [2][3][4][5][19][36][40][42][47][49][63][64][67][68][79][82][83][84] - 截至2025年5月9日收盘，公司股东人数约为5.5万户 [40][58][61] 公司业务相关 - 公司有3个业务板块，一季度总体亏损，公司将全力做好经营，降本增效开拓业务 [6] - 公司ID业务主要服务客户枢纽节点，节点位置重要，服务质量要求高 [9] - 公司在车联网方面的合作伙伴主要包括模组、设备制造厂商、车企和智慧交通有关设备厂商 [16][37] - 公司目前主要聚焦车联网领域芯片问题和云平台，芯片对支撑车联网渗透率提高有支撑作用，云平台有利于对交通及相关行业赋能 [44][45] - 公司车联网芯片预计今年量产，是22纳米制程，是全球首款采用RISC - V内核的SoC芯片，具有集成度高、芯片面积和功耗低的优势，其主要竞争对手是美国高通公司和Autotalks [45][70][71][81][84] - 公司数智化服务板块处于产业平稳发展阶段；数智化应用板块中，车联网处于产业发展前期，未来会进入快速发展阶段，可信计算产品在多个行业落地，数智化平台在交通、能源等行业已有落地 [50][51] 公司诉讼及调查相关 - 公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，目前仍在调查阶段，尚未收到证监会的调查结果通知 [2][73][57][73] - 2024年12月底，常州中院对9起案件作出二审判决：撤销新北区人民法院的一审判决，判令南京庆亚向实道公司承担借款本金2.77亿元以及利息共计约3.1亿元返还责任；判令高鸿股份、高鸿科技、江苏凯旋共同对南京庆亚不能清偿部分的50%承担补充赔偿责任，目前其他案件仍在诉讼程序中 [55] - 江苏省高级人民法院已对常州2022年9起案件再审正式立案并决定提审，再审最终结果直接关系到常州后续系列案件的处理，公司已聘请专业律师团队跟进，高院案件尚未判决 [28][49][59] - 截至目前，公司没有收到与常州实道2025年21起案件的开庭通知 [81] 公司财务相关 - 公司2025年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润好于上年同期，一季度经营活动产生的现金流量净额好于上年同期 [31] - 公司23年计提的信用减值损失为11亿元，24年计提的信用减值损失为9.2亿元，25年坏账将根据公司回款情况、坏账计提政策及企业会计准则进行计提 [80] - 公司25年预算合并营业收入13亿，依据主要是公司各业务板块根据已有尚未执行的或尚未执行完毕的订单、未来对2025年全年业务的预计开展情况，25年第一季度财报披露的收入为1.8亿元，第一季度经营活动产生的现金流量净额为0.5亿元，现金流主要来源于数智化应用和数智化服务业务经营回款 [81] 其他相关 - 公司是星闪联盟理事单位，参与标准工作，并关注相关技术和产业链发展 [2] - 公司重整绝非为了逃避法律监管，是企业在法律框架内主动化解债务风险、支撑公司的核心业务顺利发展，保护投资者利益的方式 [33] - 交的12家重整投资人保证金不在公司账上，在本次重整的服务机构账户，该账户由公司监督 [58] - 公司24年年报被出具无法表示意见，原因一是公司处于立案调查阶段，立案内容可能涉及以往年度财务数据调整及处罚，罚款金额不确定；二是公司仍涉及重大讼诉案件，再审裁决结果存在不确定性，审计无法确认诉讼事项对财务报表的影响。公司整改措施包括配合调查、解决涉诉事项、组织管理人员学习相关法律法规等 [76]