工程承包业务竞争力 - 公司在有色金属国际工程承包领域经验丰富，具备品牌、平台、国际商务与资源整合优势 [2] - 工程技术壁垒强，专注复杂矿山工程，推动节能环保、数字化/智能化技术攻关 [2] - 专注大业主深度绑定服务，提供定制化服务，提升合同规模与客户黏性 [2] - 工程项目地域分布广阔，基本确立中北亚、东南亚、中南非洲及中国周边国家等主要市场区域 [2] 工程承包业务收入确认与毛利率 - 采用投入法确定履约进度，按履约进度确认收入，结算及收入确认有波动性 [2] - 有色领域工程项目因工艺复杂，综合毛利率较一般基础设施类项目高，具体毛利水平取决于项目服务内容 [2] 工程承包业务订单情况 - 2024 年度工程承包业务营收 43.01 亿元，同比增长 7.39% [2] - 2024 年新签合同额 164.88 亿元，同比增长 103.71%，平均单笔合同额 5 亿元，ENR 国际承包商排名从 168 位跃升至 114 位 [2] - 截至 2025 年第一季度，在执行未完工项目 35 个，合同金额约合人民币 667.71 亿元，尚未完成的合同金额约合人民币 361.5 亿元 [2] 资源开发业务储量与品位 - 截至 2024 年末，拥有 5 宗采矿权和 3 宗探矿权，保有锌金属 369.94 万吨、铅金属 171.99 万吨 [3] - 敖包锌矿采矿权全区保有锌金属 30.86 万吨，锌平均品位 9.43%；伴生铅金属量 1.63 万吨，银金属量 87.84 吨，铅平均品位 0.49%，银平均品位 26.83g/t [3] - 白音诺尔铅锌矿全区保有铅金属量 38.33 万吨，锌金属量 113.46 万吨，铅平均品位 1.70%，锌平均品位 5.02%；采证范围内保有铅金属量 35.82 万吨，锌金属量 107.80 万吨，铅平均品位 2.17%，锌平均品位 5.03% [3] - 达瑞铅锌矿全区保有锌金属量 225.62 万吨，铅金属量 132.03 万吨，锌平均品位 10.90%，铅平均品位 6.38% [3] 资源业务未来发展 - 通过并购、就矿找矿和工程换资源增厚资源家底，拓展其他矿种开发，加强战略协同与资源回收，提升稀贵金属综合回收利用水平 [3] - 国内打造西北（青海、内蒙）资源开发基地，国外打造中亚（哈萨克斯坦）、东南亚（印尼）资源开发基地，争取“一带一路”沿线国家资源开发机会，重点开发中大规模资源项目 [3]

交易概述 - 曲靖市发展投资集团通过协议转让方式收购罗平锌电22.396%股份（72,427,600股），交易对价4.69亿元（每股6.471元）[17][26] - 交易完成后上市公司控股股东变更为曲靖发投，实际控制人由罗平县国资委变更为曲靖市国资委[17][18] - 转让方锌电公司持股比例从27.3961%降至5.0001%，剩余股份承诺60个月内不向第三方转让[33] 交易方背景 - **受让方曲靖发投**：曲靖市国资委全资控股，注册资本18.55亿元，2023年总资产426.41亿元，资产负债率40.50%，主营业务覆盖城市运营、产业投资、水务及国资管理[10][11] - **转让方锌电公司**：原控股股东，主要从事铅锌矿开采、冶炼及水力发电业务，与受让方无同业竞争[22] 交易条款 - **定价依据**：参考上市公司股票120日均价、每股净资产及协议签署前一日收盘价90%孰高值确定[26] - **支付安排**：分两期支付至共管账户，首期30%保证金（1.41亿元）在协议签署后5个工作日内支付[27] - **交割条件**：需取得国资监管批复、深交所合规确认及反垄断审查（如适用）[28] 后续计划 - **业务整合**：罗平县政府将指定企业对上市公司子公司富锌农业增资1.3亿元，上市公司同步增资实现51%控股[19][37] - **治理调整**：改组9人董事会（受让方提名7名董事），董事长由受让方提名董事担任[32] - **资源承诺**：若交割后3年内矿产资源储量核实降幅超30%，转让方需按评估值补偿[34][35] 财务影响 - **曲靖发投财务数据**：2023年营收47.11亿元（+48.4% YoY），净利润1.11亿元，净资产收益率0.44%[11] - **上市公司独立性**：受让方承诺保持人员、资产、财务、机构、业务独立，避免同业竞争及规范关联交易[21][22][23] 监管合规 - 交易各方承诺最近五年无证券市场相关行政处罚或重大诉讼[14][16] - 华泰联合证券核查确认信息披露真实性，未发现虚假记载或重大遗漏[7][40]