吸收合并方案 - 凯圣氟化学吸收合并中巨芯（衢州） 中巨芯（衢州）法人资格注销 其全部资产、债权、债务、人员和业务由凯圣氟化学继承 [4] - 吸收合并后凯圣氟化学经营范围相应增加中巨芯（衢州）的经营范围 其仍为公司全资子公司 [4] - 合并基准日至合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由凯圣氟化学享有和承担 [4] 公司财务数据 - 吸收合并方凯圣氟化学2023年资产总额132,961.03万元 负债总额73,269.31万元 净资产59,691.72万元 营业收入74,559.39万元 净利润5,676.71万元 [2] - 被吸收合并方中巨芯（衢州）2023年资产总额41,743.66万元 负债总额4,807.06万元 净资产36,936.60万元 无营业收入 净利润-63.40万元 [3] 募投项目变更 - 募投项目"集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目"实施主体由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学 项目投资金额、用途、实施地点等其他事项不变 [4][6] - 公司首次公开发行募集资金总额191,307.242万元 募集资金净额180,675.03万元 [5] - 变更后募集资金计划投资总额150,000万元 包括中巨芯潜江年产19.6万吨超纯电子化学品项目等三个项目 [5] 公司治理程序 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第八次会议审议通过吸收合并及变更募投项目实施主体事项 [7] - 公司于2025年8月25日召开第二届监事会第四次会议 监事会认为该事项符合相关法律法规要求 [8] - 保荐人对本次吸收合并暨变更募投项目实施主体事项无异议 [9]

核心交易内容 - 全资子公司凯圣氟化学吸收合并另一全资子公司中巨芯（衢州），合并后凯圣氟化学存续并继承所有资产、负债、业务及人员，中巨芯（衢州）法人资格注销 [1][2][4] - 募投项目"集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目"实施主体由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学，项目投资金额、用途及地点均保持不变 [1][2][4] 交易主体财务数据 - 吸收方凯圣氟化学2023年度总资产13.30亿元，净资产5.97亿元，营业收入7.46亿元，净利润5676.71万元；2024年1-6月总资产12.83亿元，净资产6.09亿元，营业收入4.11亿元，净利润1128.99万元 [3] - 被吸收方中巨芯（衢州）2023年度总资产4.17亿元，净资产3.69亿元，无营业收入，净亏损63.40万元；2024年1-6月总资产4.27亿元，净资产3.71亿元，净利润174.30万元 [4] 募集资金背景 - 公司2023年首次公开发行募集资金净额18.07亿元，用于包括集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目在内的多个项目 [5] - 该项目原计划投资金额1.5亿元，为变更后募投项目之一 [6] 交易动因及影响 - 吸收合并旨在优化管理结构、降低管理成本、整合资源，符合公司战略发展需求 [2][7] - 交易不改变募集资金实质投向，不会对项目实施产生实质性影响，且双方原本即纳入合并报表范围，不影响公司整体经营 [7][8] 审议程序 - 该事项已于2025年8月25日经董事会及监事会审议通过，无需提交股东大会审议 [2][8] - 保荐机构国泰海通证券对本次交易无异议，认为决策程序符合相关监管规则 [9]