证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2025-57 兰州长城电工股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●兰州长城电工股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司天水长城开关厂集团有限公司（以下简 称"长开厂公司"）和天水二一三电器集团有限公司（以下简称"二一三公司"）拟向公司控股股东的子公 司兰州兰电电机有限公司（以下简称"兰州兰电公司"）、甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司（以 下简称"水利水电公司"）、甘肃电气装备集团工业工程有限公司（以下简称"工业工程公司"）销售公司 产品，共计金额4882.24万元。 ●本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公 司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。 ●本次日常关联交易事项无需股东会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易预计履行的审议程序 兰州长城电工股份有限公司（以下简称"公司"）2025年12月19日召开的第八届董事会第二十六 ...

党的二十届四中全会提出，优化区域经济布局，促进区域协调发展。更加强调多重战略的叠加效应，优 化重大生产力与国土空间发展格局，通过促进重点区域增长极作用发挥和区域联动发展，构建优势互 补、高质量发展的区域经济布局和国土空间体系。 电力作为我国现代化基础设施体系、新型能源体系的重要组成部分，随着跨省跨区输电规模的逐步扩 大，能源电力资源在全国大范围配置的格局基本形成，对区域协调发展已经起到并将持续发挥重要促进 作用。"十五五"期间，电力行业要始终坚持以高质量发展为引领，夯实基础、重点发力，持续优化电力 生产力布局，更好地促进区域协调发展。 一、推动源网荷储协调发展，促进全国资源优化配置 电力生产力布局应统筹考虑区域经济布局与国土空间体系，进行系统性优化。以安全稳定供电为首要任 务，确保各地区有效容量与灵活调节能力充裕，积极发展清洁能源，推动资源统一优化配置，切实发挥 对经济社会绿色发展的支撑保障作用。 一是在重要城市群等增长极地区，布局一批支撑性调节性电源，支撑经济高质量发展。坚持积极安全有 序发展核电，在采用我国和国际最新核安全标准、确保安全的前提下，保持合理布局和平稳建设节奏推 进沿海核电建设，提升东部沿海地 ...

交易概述 - 公司拟以606.76亿元人民币的价格向控股股东中国五矿及其全资子公司五矿地产控股出售多项资产 [1] - 出售资产包括中冶置业100%股权及标的债权、有色院100%股权、中冶铜锌100%股权、瑞木镍钴100%股权、中冶金吉67.02%股权以及华冶杜达100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] 市场反应与公司定位 - 公告次日，公司A股股价跌停，H股股价下跌21.01% [1] - 交易旨在将非核心优势业务整合至控股股东，以优化业务结构并提升盈利能力 [1] - 交易后，公司作为中国五矿旗下专注于工程承包与新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [2] 战略聚焦与资金用途 - 未来公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [2] - 交易所得资金将主要用于强化核心主业冶金建设，夯实新型工业化和新型城镇化两大主体业务，并培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业务 [2] - 本次交易是响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求 [1] 近期财务表现与业绩动因 - 2025年前三季度，公司实现营业收入3350.94亿元，同比下降18.79% [2] - 2025年前三季度，归母净利润为39.70亿元，同比下降41.88% [2] - 2025年前三季度，扣非后净利润为30.51亿元，同比下降45.74% [2] - 业绩下滑主要受钢铁行业需求下降、建筑行业增长乏力、房地产行业深度调整等外部因素，以及公司自身业务结构调整等阶段性因素影响 [2]

交易概述 - 中国中冶公告拟向五矿地产及中国五矿出售多项资产，交易总价格为606.76亿元 [2][3] - 交易涉及出售中冶置业100%股权及标的债权、有色院100%股权、中冶铜锌100%股权、瑞木管理100%股权、中冶金吉67.02%股权以及华冶杜达100%股权 [2] - 此次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [4] 交易背景与目的 - 交易是响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置要求的关键举措 [4] - 交易旨在剥离非核心资产，优化业务结构，聚焦核心主业以提升核心竞争力与持续盈利能力 [4] - 交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出 [4] - 中国中冶未来将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业 [4] 历史整合进程 - 中国中冶的母公司中冶集团于2015年12月8日整体并入中国五矿，成为其全资子企业 [5] - 合并旨在打造全球领先的金属与矿产企业集团，以保障国家资源安全、推动产业升级、引领流通转型为战略目标 [6] - 合并后双方在业务层面一直缺乏实质性整合，但近几年整合步伐明显加快，此次交易在公司内部早有预期 [6] 公司基本情况 - 中国五矿成立于1950年，主业包括金属矿产、冶金工程建设、贸易物流、金融地产等，拥有9家上市公司 [6] - 截至2024年底，中国五矿资产总额超1.3万亿元，2024年营业收入实现8332亿元，在世界500强排名第86位 [6] - 中冶集团前身成立于1982年，中国中冶于2009年在沪、港两地上市，是7大基建央企之一，主业包括冶金、房建、基建等 [6] 房地产资产整合分析 - 交易中，中冶置业100%股权及相应债权的对应交易金额约为312.4亿元，占交易总金额的半数以上 [8] - 中冶置业资产包总价值为461.7亿元（截至2025年7月31日），交易存在折价，主要原因为相关资产市场价值下降 [8] - 中冶置业与五矿地产均为国务院国资委首批认定的16家以房地产为主业的央企之一 [8][9] - 五矿地产自2022年以来已连续三年出现亏损，并在2024年年报中将去库存、防风险放在首位 [9] - 2024年10月23日，五矿地产宣布将启动私有化退市，原因是股本融资能力有限且已失去上市平台优势 [9] - 整合有助于解决同业竞争问题，未来中国五矿的地产业务将向轻资产转型，并聚焦高品质住宅开发、城市更新等新发展模式 [9][10] 财务与经营影响 - 今年前三季度，中国中冶营收、利润双双下降，房地产行业深度调整是原因之一 [9] - 交易预计将带来新一轮人事及架构调整，有助于双方聚焦优势业务，减少同业竞争 [7] - 在收缩房地产开发业务的同时，五矿地产旗下的物业、商业、产城等业务以及中国中冶的城市更新业务均有积极进展 [10]

公司战略与运营调整 - 公司于2025年12月5日召开董事会，审议通过注销澳门控股子公司澳门劲旅环境有限公司的议案 [2][7] - 注销决定基于公司实际经营情况和整体战略规划，旨在优化资源配置 [2] - 该注销事项无需提交股东会审议，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组 [2] 拟注销子公司基本情况 - 子公司商业名称为澳门劲旅环境有限公司，法人住所位于澳门福安街89号 [3][6] - 子公司注册资本为50,000,000澳门元 [6] - 公司持有该子公司70%股权，自然人罗志豪持有30%股权 [6] - 子公司经营范围包括城市清洁及垃圾收集清运服务 [6] 注销原因及财务影响 - 注销主要原因为该澳门子公司尚未开展任何实际经营业务 [3] - 注销有利于降低公司管理成本，提高运营管理效率 [3] - 注销不会对公司正常生产经营和整体业务发展产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3] - 由于未开展经营，该子公司无相关财务数据 [6] 公司治理与决策程序 - 董事会会议通知于2025年12月1日发出，会议于2025年12月5日以现场结合通讯方式召开 [7] - 会议应参加董事7名，实际全部参加，其中4名董事以通讯方式出席 [7] - 关于注销子公司的议案表决结果为全票通过，同意7票，反对0票，弃权0票 [7]

公司股价与交易概况 - 中国中冶港股低开近6%，截至发稿跌5.88%，报2.24港元，成交额1705.31万港元 [1] 重大资产出售交易 - 公司拟将所持中冶置业100%股权及对应债权出售给五矿地产控股 [1] - 公司拟将所持有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿 [1] - 公司控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达100%股权出售给中国五矿或其指定主体 [1] - 本次交易为现金交易，交易价格约为607亿元 [1] 交易目的与战略影响 - 公司表示通过交易将剥离非核心资产并优化配置资源 [1] - 交易有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [1] - 未来公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [1] - 公司旨在推动业务实现高质量发展 [1]

公司股价与交易概况 - 中国中冶股价低开近6%，截至发稿下跌5.88%，报2.24港元，成交额1705.31万港元 [1] - 公司拟进行一系列资产出售交易，总交易价格约为607亿元人民币 [1] 交易资产与交易对手 - 出售资产包括：所持有的中冶置业100%股权及对中冶置业的标的债权，出售给五矿地产控股 [1] - 出售资产包括：所持有的有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权和中冶金吉67.02%股权，出售给中国五矿 [1] - 公司控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达100%股权出售给中国五矿或其指定主体 [1] - 本次交易为现金交易 [1] 交易目的与公司战略 - 交易旨在剥离非核心资产并优化配置资源 [1] - 交易有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [1] - 未来公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域 [1] - 公司战略是推动业务实现高质量发展 [1]

交易概述 - 中国中冶于2025年12月8日公告，拟向关联方出售多项非核心资产股权及债权，交易总价格为606.76亿元（6,067,632.24万元）[1][2][12] - 交易涉及两笔主要协议：一是将中冶置业100%股权及对中冶置业的4616.38亿元（4,616,379.26万元）债权出售给五矿地产控股；二是将有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%股权及中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿，同时控股子公司中国华冶将其持有的华冶杜达100%股权出售给中国五矿或其指定主体[1][9][10] - 本次交易构成关联交易，需提交股东会审议批准，但不构成重大资产重组[3] 交易背景与目的 - 交易旨在响应推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的要求，是中国中冶面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措[10] - 通过剥离非核心资产并优化配置资源，有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力[2][10] - 交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出，主业更突出、结构更清晰、管理更高效[11] 交易标的与对价 - 出售的标的资产包括：中冶置业100%股权及相关债权、有色院100%股权、中冶铜锌100%股权、瑞木管理100%股权、中冶金吉67.02%股权、华冶杜达100%股权[10][12] - 交易总对价为606.76亿元（6,067,632.24万元），支付安排为：董事会批准后20日内支付50%，交割日支付剩余50%[12] - 交易不涉及业绩对赌条款[12] 交易影响与未来规划 - 交易获得的资金将主要用于支撑公司的“一核心、两主体、五特色”战略发展[11] - 未来公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展[2][10] - 通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升[11] - 公司将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势，与中国五矿内其他业务板块形成更清晰、更紧密、更高效的协同[11] 交易相关安排 - 公司为目标公司提供的相关担保责任将由五矿地产控股或其指定主体承接，或经同意后解除；无法解除或承接的担保，将由公司继续承担，并由中国五矿提供反担保[7] - 目标公司及其子公司对公司的其他非经营性往来债务将在本次交易完成前清偿完毕[7] - 过去12个月内，除日常关联交易及本次交易外，公司与中国五矿及其控制的其他企业未发生其他应纳入累计计算范围的交易[8]

交易概述 - 公司拟向五矿地产控股和中国五矿出售多项资产，包括中冶置业100%股权及标的债权、有色院100%股权、中冶铜锌100%股权、瑞木管理100%股权、中冶金吉67.02%股权以及华冶杜达100%股权 [1] - 本次交易价格为606.76亿元人民币 [1] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交股东会审议批准 [1] 交易目的与影响 - 通过交易剥离非核心资产并优化配置资源 [1] - 有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [1] - 未来公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务高质量发展 [2] 交易相关安排 - 交易同步将公司对中冶置业的标的债权一并转让给五矿地产控股 [5] - 目标公司及其子公司对公司的其他非经营性往来债务将在交易完成前清偿完毕 [5] - 交易前解除或承接的担保，经股东会批准后由公司继续承担，并由中国五矿或其指定主体提供反担保，直至担保责任到期终止或解除 [5] 关联交易情况 - 过去12个月内，除日常关联交易及本次交易外，公司与中国五矿及其控制的其他企业未发生其他应纳入累计计算范围的交易 [6] - 过去12个月内，公司未与不同关联人进行出售资产类别下标的相关的交易 [6]

对外投资设立全资子公司 - 公司宣布投资设立五家全资子公司，分别位于中国苏州、越南、墨西哥和新加坡，总投资金额为1.57亿元人民币 [2] - 苏州康阳机器人有限公司注册资本1亿元人民币，专注于智能机器人、工业机器人及伺服控制系统的研发、制造和销售 [3][8] - 越南两家公司（优菲尼迪和威梵迪）各投资200万美元，业务涉及电子制造、电机、电动工具配件及充电设施 [4][5][10][11] - 墨西哥公司投资300万美元，新加坡公司（南杰科技）投资98万美元并已完成注册，均从事开关、电机、电动工具及相关产品的制造和进出口业务 [5][12][13][14] 募投项目调整 - 公司拟为“年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目”增加实施主体（苏州华之杰电讯股份有限公司）及实施地点（苏州市吴中区胥口镇） [18][21] - 此次调整将同步优化募投项目内部投资结构，但不改变募集资金总额4.97亿元人民币及投资用途，旨在加快项目实施进度和提高资金使用效率 [19][21][22] - 该事项已获董事会批准，尚需提交股东会审议，保荐人中信建投证券出具了无异议的核查意见 [19][25][26][34] 公司治理与审议程序 - 公司第三届董事会第十八次会议于2025年11月27日召开，全体5名董事出席，审议并通过了关于投资设立子公司和调整募投项目的两项议案 [29][31][33][34][35] - 投资设立子公司的议案在董事会审批权限内，无需提交股东会；而募投项目调整议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [2][6][25][35][36] - 董事会授权董事长择机发布召开临时股东会的通知 [36][37]