中信证券股份有限公司 关于北京航空材料研究院股份有限公司 向航发优材（镇江）高温合金有限公司 购买资产暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为北京航 空材料研究院股份有限公司（以下简称"航材股份"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等法律法规的有关规定，对航材股 份拟向航发优材（镇江）高温合金有限公司暨关联交易的事项进行了审慎核查， 核查情况及意见如下： 一、本次交易的情况 （一）本次交易情况概述 粉末高温合金母合金属于公司熔铸事业部的主营业务范围，公司熔铸事业部 一直为镇江高温合金公司生产的涡轮盘配套供应粉末高温合金母合金。2022年， 为就近配套供应粉末高温合金母合金棒料，公司租赁1台3吨级真空感应熔炼炉及 配套设备，该管理模式边界、责任不清晰，管理难度大，且无法避免双方公司之 间的关联交易。 为优化资产配置，理顺公司资产边界，理清资产管理责任，公司拟购买镇江 高温合金公司所拥有的3吨级真 ...

中期利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.3045元（含税），总股本4.5亿股，合计派发现金红利1.037亿元，占2025年上半年归属于普通股股东净利润的37.01% [4][5] - 2025年1-6月实现归属于普通股股东净利润2.802亿元，扣除法定盈余公积金0.28亿元后，可分配利润为2.522亿元，母公司累计可供分配利润13.713亿元 [5] - 利润分配方案已获董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会批准 [6][7][8] 超募资金使用及关联交易 - 公司计划使用超募资金5.401亿元收购航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司100%股权，其中77%股权（4.159亿元）来自控股股东航材院，23%股权（0.124亿元）来自镇江低空产业投资有限公司 [14][20][26] - 标的公司净资产评估价值5.401亿元，较账面价值增值2.529亿元，增值率88.08%，评估基准日为2024年9月30日，评估结果已获国有资产主管部门备案 [20][24][25] - 本次交易旨在整合钛合金精密铸造业务资产，履行控股股东避免同业竞争承诺，并降低关联交易规模 [19][27][28][29] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行募集资金净额68.956亿元，其中超募资金32.734亿元，截至2025年7月31日，超募资金剩余21.093亿元 [15][16][17] - 募集资金到账后存放于专项账户，并与保荐人、银行签署监管协议 [15][71] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入募投项目22.978亿元，尚未使用金额45.979亿元（不含利息） [72][73] 设备资产购买关联交易 - 公司拟以自有资金0.1817亿元（不含税）向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，含税总价0.2053亿元 [88][91][95] - 标的资产评估价值0.1817亿元，较账面价值增值0.0438亿元，增值率31.80%，评估基准日为2024年9月30日，评估结果已备案 [91][95] - 交易旨在优化资产配置、减少关联交易，设备目前由公司租用，状态完好可正常使用 [91][106][107] 公司治理及决策程序 - 第二届董事会第五次会议审议通过中期利润分配、超募资金使用、设备购买等议案，关联董事在相关议案中回避表决 [40][47][51][53] - 第二届监事会第五次会议对上述议案均审议通过 [57][64][66] - 独立董事专门会议及审计委员会对关联交易事项进行事前审查并同意提交审议 [34][118]