公司活动 - 公司总裁兼首席执行官Christopher J Schaber博士受邀在H C Wainwright第27届全球投资会议上进行企业展示 该会议将于2025年9月8日至10日举行 包括展示、一对一会议和社交活动 [1] - 点播展示将于2025年9月5日东部时间上午7:00提供 注册参会者可通过会议平台观看展示 [1] - 公司管理层关键成员将在会议期间举行一对一会议 注册参会者可通过会议安排平台与公司预约会议 [2] 业务概览 - 公司是一家专注于开发和商业化治疗罕见病产品的后期生物制药公司 这些疾病领域存在未满足的医疗需求 [3] - 专业化生物治疗业务板块正在开发并推进HyBryte™（SGX301或合成金丝桃素钠）的潜在商业化 这是一种利用安全可见光治疗皮肤T细胞淋巴瘤（CTCL）的新型光动力疗法 [3] - 该业务板块的开发项目还包括将合成金丝桃素（SGX302）扩展至银屑病治疗 以及首创的先天防御调节剂（IDR）技术dusquetide（SGX942）用于治疗炎症性疾病 包括头颈癌口腔黏膜炎 和SGX945用于治疗贝塞特氏病 [3] - 公共卫生解决方案业务板块包括Rivax®（蓖麻毒素疫苗候选物）的开发项目 以及针对丝状病毒（如马尔堡和埃博拉）的疫苗项目 和CiVax™（预防COVID-19的疫苗候选物） [4] - 疫苗项目开发采用了公司专有的热稳定平台技术ThermoVax® [4] - 该业务板块至今已获得美国国家过敏和传染病研究所（NIAID）、国防威胁降低局（DTRA）和生物医学高级研究与发展管理局（BARDA）的政府赠款和合同资金支持 [4] 研发进展 - 随着第二项3期研究的成功完成 公司将寻求全球监管批准以支持潜在商业化 [3] - 尽管首项HyBryte™（SGX301）治疗皮肤T细胞淋巴瘤的3期临床试验取得了统计学显著结果 但无法保证第二项3期临床试验会成功或获得FDA或EMA的上市许可 [6] - 尽管EMA已同意第二项HyBryte™（SGX301）3期临床试验的关键设计要素 但无法保证公司能够修改开发路径以充分解决FDA的担忧 或FDA不会要求更长期的对比研究 [6] - 尽管SGX302治疗银屑病的2a期临床试验取得结果 但无法保证SGX302治疗银屑病临床试验的时间安排或成功 [6] - 尽管在化疗和放疗诱导的口腔溃疡中观察到生物活性 但无法保证SGX945治疗贝塞特氏病临床试验的时间安排或成功 [6] - 无法保证Rivax®有资格获得生物防御优先审评凭证（PRV） 或先前PRV的销售能够预示Rivax® PRV的任何潜在销售价格 [6]

财务数据 - 公司拟发售最高16,393,443股普通股、最高16,393,443份预融资认股权证和最高16,393,443份普通认股权证，总金额最高达1000万美元[6] - 假设公开发行价为每股0.61美元，普通认股权证初始行权价为每股0.61美元，有效期5年[7] - 预融资认股权证行权价为每股0.001美元，每份可认购一股普通股[8] - 截至2023年9月30日，公司股东权益为422.1155万美元；截至2023年12月31日，股东权益为252.2422万美元[30][31] - 截至2024年3月27日，公司有1052.4437万股普通股发行并流通，非关联方持有1051.385万股，收盘价为每股0.61美元，总上市证券和公众持股的市值分别为641.9907万美元和641.3449万美元[32] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为844.6158万美元，营运资金为335.5212万美元，总负债为727.4904万美元，其中可转换债务工具占比超44.8%[32] - 截至2024年3月27日，6,538,073份已发行认股权证可按每股1.50美元的加权平均价格行权[42] - 截至2024年3月27日，906,226份已发行期权可按每股5.52美元的加权平均行权价格行权，其中305,981份已归属[42] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损约2.257亿美元，预计未来还会有运营亏损[53] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为8,446,158美元；截至2024年3月27日，为7,210,527美元[53] - 公司预计在2024年12月31日结束的年度，在治疗和疫苗产品等方面花费约550万美元，其中约30万美元预计通过现有政府赠款报销[57] - 本次发行预计净收益约为915万美元，假设公开发行价为每股0.61美元[42][192] - 若出售本次发行证券的75%、50%和25%，净收益分别约为681.25万美元、447.5万美元和213.75万美元[192] - 假定公开发行价每增加（减少）0.25美元，净收益将增加（减少）383.1968万美元[194] - 发行证券数量每增加（减少）10万股，净收益将增加（减少）5.7035万美元[194] - 若所有普通股认股权证以每股0.61美元的假定行使价现金行使，公司将获得约1000万美元额外收益[195] 业务研发 - 公司是后期生物制药公司，有专业生物治疗和公共卫生解决方案两个业务板块[22] - 专业生物治疗业务板块正开发HyBryte™用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤，预计2024年底开始患者招募，2026年下半年出topline结果[23] - 公共卫生解决方案业务板块有RiVax®、SGX943等开发项目，疫苗项目采用专有热稳定平台技术ThermoVax®[25] - 2024年3月公司获EMA对HyBryte™治疗早期CTCL的3期安慰剂对照研究关键设计组件的同意，预计招募约80名美国和欧洲患者[26] - 公司首款3期研究中，完成18周治疗的患者治疗反应率为49%（与第1周期接受安慰剂的患者相比，p<0.0001）[27] - 公司SGX942在3期临床试验中，严重口腔黏膜炎中位持续时间较安慰剂组减少56%，从18天降至8天[37] 公司现状与挑战 - 公司股票于纳斯达克资本市场上市，代码“SNGX”，2024年3月27日最后报告成交价为每股0.61美元[13] - 2023年6月23日公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个交易日收盘价低于1美元，不符合最低出价规则，有180天宽限期至2023年12月20日，未能在宽限期内达标[29] - 2023年12月21日公司收到纳斯达克书面通知，因未满足500万美元最低股东权益初始上市要求，不符合规则且无第二个180天宽限期，若不申请听证，普通股将被暂停交易[30] - 公司是“较小报告公司”，将保持此身份直至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[35] - 公司目前无获批上市产品，预计短期内无法从产品销售获得收入，主要依靠证券销售、政府合同和赠款维持运营[70] - 公司业务受政府严格监管，产品研发需经过长时间临床测试，且结果不确定[71][72] - 公司生物防御产品开发面临诸多挑战，依赖政府资金，政府资金的不确定性会影响业务进展[79] - 公司与Pontifax Medison Finance的贷款和担保协议有运营契约要求，未来债务融资可能进一步限制运营和财务灵活性[80] - 公司依赖供应商提供原料药和制造服务，若供应不及时会影响产品开发、制造和上市[81] - 公司依靠第三方进行临床前和临床试验，若合作出现问题，可能无法获得产品监管批准或商业化[82] - 产品制造过程严格，若公司或供应商遇到问题，可能无法满足监管要求，影响产品研发和销售[83] - 公司产品获批后将面临广泛的批准后监管，不满足要求可能导致刑事起诉、罚款等后果[86][87] - 即使产品获得监管批准，也可能不被市场接受，市场接受程度取决于成本效益、安全性等多个因素[88][91] - 公司缺乏销售和营销经验，可能限制产品商业化的成功[93] - 医疗实践变化和第三方报销限制可能使公司产品不具有商业可行性[94] - 公司产品候选药物可能导致严重不良事件或副作用，影响营销批准或销售[95][98] - 公司部分产品有孤儿药指定，但可能无法获得或维持孤儿药排他性，导致竞争对手销售同类产品，减少公司收入[99][101] - 公司临床试用和产品责任保险总责任限额为1000万美元，可能不足以覆盖潜在负债[114] - 公司目前有15名员工，依赖他们管理日常业务，人员流失可能产生负面影响[124] 其他 - 此次发售将于2024年5月13日前结束，普通股和认股权证所对应的普通股将根据《1933年证券法》规则415持续发售[12] - 本次发行前公司普通股流通量为1052.4437万股，发行后假设未行使权证，流通量为2691.788万股[41] - 2014年9月与NIH签订合同，若NIH行使合同延期选项，开发RiVax®最多可获2470万美元资金[54] - 2017年，从NIH获得两项约150万美元的赠款，用于HyBryte™和SGX942的关键3期试验[54] - 2020年12月，从NIAID获得约150万美元的SBIR赠款，用于支持COVID - 19和EVD疫苗候选产品的制造等[54] - 公司出售2022、2021和2020年新泽西州净运营亏损结转额，在2023和2022年分别确认所得税收益1767803美元和1154935美元[130] - 自2023年1月1日以来，公司普通股收盘价在每股7.65美元至0.40美元之间波动，2024年3月27日最后报告的销售价格为每股0.61美元[150] - 本次发行普通股、预融资认股权证和普通认股权证总计1000万美元，假设公开发行价格为每股0.61美元，扣除估计的发行费用后，投资者预计每股普通股立即稀释0.18美元[157][159] - 截至2024年3月27日，有6538073股普通股可在行使流通认股权证时按每股1.50美元的加权平均价格发行，约906892股可按当前每股5.73美元的加权平均行使价通过期权购买，5096447股可根据2015年股权奖励计划未来发行，2900585美元本金和58628美元应计利息的可转换本票可转换为普通股，前442400股转换价格为转换通知交付前一日普通股收盘价的90%，超过部分为每股1.70美元[165] - 公司普通股被视为“低价股”，受相关规则限制，可能影响经纪交易商和股东出售股票，交易需满足特定要求并向购买者披露信息[163][166][167] - 公司目前无意在可预见的未来支付普通股股息，股东投资回报依赖股价上涨，且无法保证股价升值[168] - 若公司解散，股东可能无法收回全部或部分投资[169] - 2014年公司与Hy Biopharma的资产购买协议可能导致股权稀释和股价下跌，若HyBryte™获批，公司将发行至多价值500万美元的普通股（上限为已发行和流通普通股的19.9%）[170] - 偿还某些可转换票据可能需大量现金，公司业务现金流可能不足以支付债务，若无法转换可能需采取其他措施[175] - 截至2024年3月27日，可转换票据有2900585美元本金和58628美元应计利息未偿还，转换可能导致股东投资大幅稀释并阻碍公司获得额外融资[176] - 董事会可不经股东批准发行至多230000股优先股，可能对普通股股东权益产生不利影响[177] - 本次发行是尽力推销发行，无最低销售金额要求，公司可能无法筹集到业务所需资金[181] - 本次发行的预融资认股权证和普通认股权证无公开市场，流动性有限，普通认股权证假设行使价为每股0.61美元，期限五年，若股价未超过行使价可能无价值[182][183] - 2022年第一季度公司普通股最高售价为每股13.65美元，最低为8.70美元[200] - 2022年第二季度公司普通股最高售价为每股12.00美元，最低为5.70美元[200] - 2023年第三季度公司普通股最高售价为每股0.74美元，最低为0.42美元[200] - 2024年3月27日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告价格为每股0.61美元[200]

财务数据 - 截至2023年12月31日，股东权益为252.2422万美元，现金及现金等价物为844.6158万美元，营运资金为335.5212万美元，总负债为727.4904万美元，超44.8%为可转换债务安排欠款[31][32] - 截至2024年3月11日，已发行和流通普通股为1052.4437万股，收盘价为每股0.74美元，总上市证券和公开持有的股份市值分别为778.8083万美元和778.0249万美元[32] - 截至2023年12月31日，累计亏损约2.257亿美元，预计未来运营亏损将增加[54] - 截至2024年3月11日，现金及现金等价物为746.8648万美元[54] - 若无额外资金，预计到2024年第四季度能维持当前运营水平[54] - 截至2023年12月31日，获赠款资金约84.4万美元[55] - 从成立到2023年12月31日，在产品候选药物的临床前研发和临床试验上支出约1.19亿美元[56] - 预计2024年在治疗和疫苗产品开发等方面支出约550万美元，约30万美元将通过现有政府赠款报销[58] - 2023年和2022年分别确认所得税收益176.7803万美元和115.4935万美元[131] 发售信息 - 拟发售最高达13,513,514股普通股、最高达13,513,514份预融资认股权证和最高达13,513,514份普通认股权证，总金额最高为1000万美元[8] - 假设公开发行价为每股0.74美元，普通认股权证初始行权价为每股0.74美元，期限为五年[9] - 预融资认股权证行权价为每股0.001美元，适用于购买后受益所有权超4.99%（或9.99%）的购买者[10] - 发售将于不晚于2024年5月13日结束，普通股基础股份将按规则415持续发售[14] - 本次发行前普通股流通股数为1052.4437万股，发行后假定未行使预融资认股权证和认股权证，普通股流通股数为2403.7951万股[42] - 预计本次发行净收益约为915万美元，所得款项用于研发、商业化活动及一般公司和营运资金用途[43] - 同意在发行结束后90天内不发行普通股等证券或提交注册声明，1年内不进行可变利率交易（90天后的市价发行除外），董事和高管同意在发行结束后90天内不出售公司证券[43] 产品研发 - 专业生物疗法板块推进HyBryte™治疗皮肤T细胞淋巴瘤，FDA要求进行第二项3期关键研究[25] - 专业生物疗法板块开发项目还包括SGX302用于银屑病、先天防御调节剂技术和dusquetide用于治疗炎症性疾病[26] - 公共卫生解决方案业务板块包括RiVax®、SGX943、针对丝状病毒的疫苗项目和CiVax™等开发项目[27] - SGX942产品在治疗头颈癌口腔黏膜炎的3期临床试验中，严重口腔黏膜炎中位持续时间较安慰剂组从18天减少56%至8天，但主要终点未达预先指定统计显著性标准（p≤0.05）[38] 风险因素 - 因连续30个交易日普通股最低收盘价未达1美元，未符合纳斯达克最低出价规则，初始180天合规期至2023年12月20日，未能达标[28] - 截至2023年9月30日，股东权益为422.1155万美元，未达到纳斯达克资本市场500万美元最低股东权益初始上市要求[29] - 产品候选药物处于临床和临床前开发的不同阶段，后续需大量资金、研究、测试、审批和商业化工作[65] - 运营结果受多种因素影响，季度和年度波动大，未来业绩难以预测[67] - 目前无获批产品，预计未来几年也无法从产品商业化获得收入[71] - 产品监管流程需长时间的临床前和临床试验，结果不确定且需大量资源，计划的临床试验至少需数年完成[73] - 生物防御产品开发存在挑战，如难以向FDA证明动物相关性、需开发动物模型、可能需大规模临床试验等[78] - 生物防御业务依赖政府资金，政府资金具有不确定性，资金损失会对业务造成重大不利影响[80] - 与Pontifax Medison Finance签订的贷款和担保协议包含运营契约和限制条款，违约会损害业务和前景[81] - 依赖供应商提供药物原料和第三方提供制造服务，若供应不及时会影响产品开发、制造和销售[82] - 依赖第三方进行临床前和临床试验及维护监管文件，若合作出现问题会影响产品审批和商业化[83] - 业务受严格政府监管，包括产品审批、上市后监管等，违规会面临处罚[72] - 产品制造或供应商遇问题、不遵守cGMP等法规，会影响临床研究、产品营销和开发[84] - 资源有限，专注特定产品候选药物审批，可能错过更有商业潜力的机会[85] - 产品获批后有诸多审批后监管要求，不满足会面临刑事起诉、罚款等后果[87][88] - 产品候选药物即便获批，也可能因多种因素不被市场接受，无法产生大量收入[89] - 缺乏销售和营销经验，需发展自身商业基础设施或合作安排[94] - 医疗实践变化和第三方报销限制可能使产品无商业可行性[95] - 产品候选药物可能产生严重不良事件或副作用，影响审批和销售[96] - 临床试用和产品责任保险总赔偿限额为1000万美元，可能不足以覆盖潜在责任[115] - 目前有15名员工，依赖他们管理日常业务，人员流失可能影响运营[125] - 产品研发能力有限，需与外部合作，合作协议获取及条款可能不利[113] - 若不与第三方合作营销产品，自建销售团队需大量资源且不一定能产生需求[114] - 使用危险化学品，处理不当索赔可能耗时且成本高，未对环境风险投保[116][117] - 生物技术行业竞争激烈，可能无法与更大、资金更充足的竞争对手抗衡[120] - 金融市场不稳定和波动可能对业务、财务状况、经营成果和现金流产生负面影响[127] - 现金余额存于第三方金融机构且超FDIC保险限额，机构流动性问题可能影响资金获取[130] - 全球病原体可能影响产品材料采购、临床研究和运营，影响程度不确定[132] - 普通股被视为“低价股”，受相关规则限制，影响经纪交易商和股东出售股票能力及市场流动性[164][167][168] - 普通股交易清淡，可能导致股东难以按要价或根本无法出售股票[163] 其他信息 - 美国罕见病患者人数少于20万人或开发成本无法从美国销售中收回的产品可获孤儿药认定；欧盟影响人数不超过万分之五等情况可获认定[100] - 美国孤儿药获批后有7年市场独占期，欧盟为10年，若不再符合标准可减至6年[101] - HyBryte™在美国和欧洲、RiVax®在美国有孤儿药认定，但可能无法首个获批且独占期不一定能有效防竞争[102] - 与Hy Biopharma的资产购买协议，4月1日支付5万美元现金并发行288股普通股，9月3日支付27.5万美元现金并发行12328股普通股，2020年3月发行130413股价值500万美元普通股，若HyBryte获批最多发行价值500万美元普通股（上限为已发行和流通普通股的19.9%）[171] - 董事会有权未经股东批准发行最多230000股优先股[178] - 本次发行是尽力发售，无最低发售金额要求，可能无法筹集到业务所需资金[182] - 预融资认股权证和普通股认股权证无公开交易市场，也不打算申请上市[183] - 若无法维持与认股权证行权相关普通股的有效注册声明，持有人可无现金行权，可能无法获得额外资金[185] - 假设本次发行出售最大数量证券，估计净收益约为915万美元[193] - 假设按假定发行价出售75%、50%和25%的证券，净收益分别约为681.25万美元、447.5万美元和213.75万美元[193] - 每股假定发行价每增加（减少）0.25美元，本次发行净收益将增加（减少）315.8784万美元[195] - 本次发行的证券数量每增加（减少）10万股，净收益将增加（减少）6.919万美元[195] - 若所有普通股认股权证按假定行使价每股0.74美元现金行使，将获得约1000万美元额外毛收益[196] - 未支付过普通股现金股息，且预计在可预见未来不会宣布或支付股息[199]

证券发售 - 公司拟发售最高达1063.8298万股普通股、预融资认股权证和普通股认股权证，总金额达1000万美元[6] - 假设公开发行价为每股0.94美元，普通股认股权证初始行使价也为每股0.94美元，期限为五年[7] - 预融资认股权证可购买最高达1063.8298万股普通股，行使价为每股0.001美元[8] - 证券发售将在不迟于2024年结束，普通股基础证券将持续发售[12] - 假设不行使预融资认股权证和认股权证，发行后公司普通股将达2116.2735万股[40] - 假设公开发行价为0.94美元/股，公司预计此次发行净收益约915万美元，用于研发、商业化及一般公司和营运资金用途[40] - 若出售75%、50%和25%的证券，预计净收益分别约为681.25万美元、447.5万美元和213.75万美元[175] - 假设发行价每股增加（减少）0.25美元，净收益将增加（减少）248.6703万美元[176] - 假设发行数量增加（减少）10万股，净收益将增加（减少）8.789万美元[176] - 若所有普通股认股权证以每股0.94美元的行使价现金行使，公司将获得约1000万美元的额外毛收益[178] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司股东权益为422.1155万美元，未达纳斯达克资本市场500万美元最低股东权益初始上市要求[27] - 截至2024年1月8日，公司已发行和流通的普通股为1052.4437万股，收盘价为0.94美元/股，总上市证券和公众持股的市值分别为989.2971万美元和988.3019万美元[30] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为1029.8534万美元，营运资金为545.0322万美元，总负债为708.1674万美元，其中超41%为可转换债务安排欠款[30] - 截至2023年9月30日，公司累计亏损约2.239亿美元，预计未来亏损会增加[53] - 截至2023年9月30日，公司有现金及现金等价物约1030万美元；截至2024年1月8日，约为840万美元[53] - 若无额外资金，基于预算需求和现有合同及赠款资金，公司预计能将运营维持到2024年第三季度[53] - 从成立到2023年9月30日，公司在产品候选药物的临床前研究、开发和临床试验上已支出约1.19亿美元[55] 业务板块 - 公司是一家后期生物制药公司，有专业生物治疗和公共卫生解决方案两个业务板块[22] - 专业生物治疗业务板块正推进HyBryte™治疗皮肤T细胞淋巴瘤，已完成3期研究但收到FDA拒绝提交信[23] - 专业生物治疗业务板块的其他开发项目包括SGX302用于银屑病等[24] - 公共卫生解决方案业务板块包括RiVax®等开发项目，采用ThermoVax®技术，获政府资助[25] 风险因素 - 公司可能无法获得产品国内外上市所需审批，即便获批，产品使用也可能受限[68] - 生物防御产品开发存在挑战，FDA虽有加速审批政策，但公司需证明疫苗在人体的安全性，且动物相关性难确立[70] - 公司生物防御业务依赖政府资金，政府资金受预算、拨款和政策影响，具有不确定性[73] - 2020年12月公司与Pontifax Medison Finance签订贷款和担保协议，协议对公司运营和财务有诸多限制[74] - 公司依赖供应商提供药物原料和制造服务，若供应不及时，会影响产品开发、制造和上市[75] - 公司依赖第三方进行产品临床前和临床试验，若第三方服务不达标，可能影响产品获批和商业化[77] - 产品制造过程要求高，若公司或供应商违反GMP等监管要求，会影响临床研究和产品上市[78] - 产品获批后有诸多监管要求，未满足要求可能面临刑事起诉、罚款等处罚，新信息也可能导致产品批准被修改或撤销[80] - 产品市场接受度取决于成本效益、安全性等多因素，若未获市场接受，公司无法产生大量收入或盈利[82][83][87] - 公司缺乏销售和营销经验，需发展自身商业基础设施或建立合作关系[85] - 医疗实践变化和第三方报销限制可能使产品不具商业可行性[86] - 产品候选药物可能导致严重不良事件或副作用，影响审批和销售[89][90] - 第三方支付方对医疗产品价格和成本效益的质疑增加，报销受限可能影响产品盈利[97] - 公司依赖第三方授权协议，可能无法保留权利或满足协议义务[99] - 公司产品责任保险总责任限额为1000万美元，可能不足以覆盖潜在责任[105] - 公司业务使用危险化学品，不当处理等相关潜在索赔可能影响公司[108] - 遵守环境法律法规可能成本高昂，相关法规可能影响公司研发或生产，且公司未对环境风险投保[109] - 公司可能无法与生物技术行业中规模更大、资金更充足的竞争对手竞争，尤其在胃肠病学、移植、炎症性肠病治疗和生物防御领域竞争激烈[111] - 金融市场不稳定和波动可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生负面影响，获取额外融资存在不确定性[118] - 公司将现金余额存于第三方金融机构，超出FDIC保险限额，若该机构面临流动性问题，公司获取现金的能力可能受损[121] - 全球病原体可能影响金融市场和公司运营，包括材料采购、临床研究供应制造、临床试验开展等[124] - 公司产品商业化依赖知识产权保护，可能面临专利申请不获批、专利被挑战或侵权等风险，知识产权诉讼成本高且结果不确定[126] 其他信息 - 公司董事和高管同意在股票发行结束后90天内不出售、质押或以其他方式转让或处置公司证券[41] - 截至2024年1月8日，90.6226万股普通股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为5.52美元/股，其中30.5981万股期权已归属[43] - 截至2024年1月8日，公司2015年股权激励计划下有509.6447万股普通股可用于未来发行[43] - 2014年9月与NIH签订的RiVax®开发合同，若NIH行使续约选项，六年内最高可获2470万美元资金[54] - 2017年获NIH两项约150万美元赠款，用于HyBryte™和SGX942的3期试验[54] - 2020年12月获NIAID约150万美元赠款，用于新冠和埃博拉疫苗候选产品的制造、配方和表征[54] - 截至2023年9月30日，公司有已获赠款资金约100万美元可用[54] - 公司目前有15名员工，依赖他们管理日常业务[117] - 公司出售2020和2019年新泽西州净运营亏损（NOL）结转额，分别在2022和2021财年实现所得税收益1154935美元和864742美元[122] - 公司于2023年1月出售2021年新泽西州NOL结转额，扣除交易成本后收到1161197美元，将在2023年第一季度确认[122] - 现有药品新版本的非专利独占期最长可达三年半，若竞争对手先获FDA批准，公司产品获批可能受阻或延迟[112] - 2023年1月1日至2024年1月8日，公司普通股收盘价在每股0.40美元至7.65美元之间波动，2024年1月8日最后报告的销售价格为每股0.94美元[139] - 2023年6月23日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个交易日未维持每股1.00美元的最低收盘出价，不符合最低出价规则，初始补救期至2023年12月20日，但未能在该期限内恢复合规[141] - 截至2023年9月30日季度，公司股东权益为422.1155万美元，未达到纳斯达克500万美元的最低股东权益初始上市要求，2023年12月21日收到书面通知，若不申请听证，普通股将被暂停交易[142] - 公司此次发售普通股、预融资认股权证和普通认股权证，假设公开发行价格为每股0.94美元，扣除估计发售费用后，投资者预计每股普通股立即稀释0.32美元[145] - 截至2024年1月8日，有认股权证可购买约653.8073万股普通股，当前加权平均行使价格为1.50美元；期权可购买约90.6226万股普通股，当前加权平均行使价格为5.52美元；可转换本票本金为290.0585万美元，应计利息为5385美元[150] - 2014年4月1日，公司支付5万美元现金并发行288股普通股获得购买选择权；9月3日，支付27.5万美元现金并发行12328股普通股完成资产购买；2020年3月，以每股38.34美元的有效价格发行130413股普通股，价值500万美元[156] - 若HyBryte™获FDA或欧洲药品管理局批准用于治疗CTCL，公司将累计发行价值最高500万美元的普通股（上限为已发行和流通普通股的19.9%）[157] - 截至2024年1月8日，可转换本票本金为290.0858万美元，应计利息为5385美元，转换可能导致股东投资大幅稀释，并阻碍公司获得额外融资[160] - 公司目前不打算在可预见的未来支付普通股股息，股东投资回报依赖于股价升值[154] - 公司普通股被视为“低价股”，相关销售规则和披露要求可能对其市场流动性产生不利影响[152][153] - 董事会可不经股东批准发行最多230,000股优先股，目前尚未发行和流通[161] - 2021 - 2023年各季度普通股最高和最低售价有明显波动，2024年1月8日最后报告价格为0.94美元/股[184] - 2022年向供应商发行多批普通股，2024年1月3日向两位贷款人发行146,199股普通股[185] - 截至2024年1月8日，有113名普通股记录持有人，10,524,437股已发行并流通[188] - 2005年和2015年股权奖励计划分别可发行300,000股和6,000,000股普通股[190] - 截至2023年12月31日，已获批股权补偿计划待发行证券906,226股，加权平均行使价格5.52美元，剩余可发行5,096,447股[191] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物实际为10,298,534美元，调整后为19,448,534美元[195] - 假设公开发行价每股变动0.10美元，调整后额外实收资本等将变动994,681美元；发行股份数量变动1,000,000股，调整后额外实收资本等将变动878,900美元[195] - 本次发行后普通股数量基于2024年1月8日的10,524,437股，拟发行10,638,298股普通股及同等数量认股权证[196] - 购买本次发行的普通股等会因发行价与发行后每股有形账面价值差异而立即产生摊薄[200]

发售信息 - 公司拟发售最多8450704股普通股及对应认股权证，发售金额最多1200万美元[6] - 假设公开发行价为每股1.42美元，普通股认股权证初始行使价为每股1.42美元，期限为5年[7] - 发售将于不晚于2023年5月12日结束[12] - 此次发行预计净收益约1110万美元[50][109] 业务情况 - 公司是后期生物制药公司，有专业生物疗法和公共卫生解决方案两个业务部门[21] - 专业生物疗法业务推进HyBryte™开发和商业化，已完成3期研究[22] - 公共卫生解决方案业务开展RiVax®等开发项目，采用ThermoVax®技术，获政府资助和合同资金[23] 上市相关 - 2022年12月20日，纳斯达克决定将其普通股摘牌[24] - 2023年2月21日，纳斯达克批准公司继续上市，需满足收盘价要求[25][26] - 截至2023年2月24日收盘，公司满足连续十日最低出价要求[27] - 纳斯达克将恢复股东权益合规截止日期延长至2023年5月15日，发行需至少获750万美元净收益[28] 财务数据 - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为1335.9615万美元，营运资金赤字266.3721万美元，总负债1675.05万美元，超59.09%为可转换债务[35] - 2023年5月4日，出售815241股普通股，总收益299.063万美元，净收益290.0872万美元[34][128] - 截至2023年5月3日，有297.6113万股流通普通股，收盘价为每股1.42美元[35][51] - 2022年12月31日，按每股计算的预估有形账面价值为 - 0.92美元，此次发行后为0.73美元[122] 公司动态 - 2023年2月9日，完成1比15的反向股票分割[29][58] - 2023年2月11日，FDA拒绝受理HyBryte™新药申请[30] - 2023年4月19日，修订贷款协议，取消1%提前还款溢价[31] - 2023年4月27日，与Silk Road Therapeutics签订独家期权协议，有权收购新型局部用己酮可可碱制剂[33] 股权相关 - 截至2022年12月31日，有可购买约192273股普通股的期权，加权平均行使价为27.56美元[77] - 截至2023年5月3日，有207273股普通股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价为每股25.67美元[118] - 截至2023年5月3日，2015年股权激励计划下有579.7991万股普通股可供未来发行[118] 其他 - 公司目前拟将本次发行所得净收益用于研发等用途，但未分配具体金额[95] - 公司董事和高管同意在股票发行结束后90天内不出售等公司证券[54][191] - 公司同意向配售代理支付销售总收益6.0%的现金配售佣金[188] - 公司估计此次发行需支付总费用（不含配售代理费用和开支）约150000美元[188]

财务数据 - 截至2023年4月14日，发行并流通2944467股普通股，收盘价为每股1.57美元[33] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为13359615美元，营运资金赤字为2663721美元，总负债为16750500美元，可转换债务占比超59.09%[34] - 2023年1月1日至4月14日，发行35889股普通股，获净收益97580美元[118] - 截至2022年12月31日，股东权益（赤字）为(2470826)美元，预估有形账面价值为(2734396)美元，即每股普通股(0.93)美元[113][118] 业务板块 - 公司有专业生物疗法和公共卫生解决方案两个业务板块[22] - 专业生物疗法推进HyBryte™等产品商业化，用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤等疾病[23] - 公共卫生解决方案开发RiVax®等疫苗和治疗方案，利用ThermoVax®技术，获政府资助[24] 产品研发 - 2023年2月11日，HyBryte™新药申请遭FDA拒绝，需进行第二次3期临床试验[31] - SGX942在3期临床试验中使严重口腔黏膜炎中位持续时间从18天降至8天，减少56%[40] 上市情况 - 2022年12月20日，纳斯达克通知公司因股价和股东权益问题将被摘牌[25] - 2023年2月21日，纳斯达克听证小组同意公司继续上市，需满足两个条件[26] - 截至2023年2月24日收盘，满足连续十个交易日收盘价不低于1美元条件[28] - 公司需获得至少750万美元净收益才能满足股东权益要求，以恢复纳斯达克合规[29] 融资与发行 - 公司将发售最高1200万美元的普通股及普通股认股权证[6] - 预融资认股权证可避免购买者对公司普通股的实益持股超过4.99%（或9.99%），行权价为0.0001美元每股[8] - 2023年4月19日，修订贷款协议，消除提前还款溢价，若年底前筹集560万美元，仅付利息期延至年底；若筹集1000万美元，延至2024年6月30日，最低现金余额要求降至0[32] - 行使已发行期权可发行192273股普通股，加权平均行使价格为每股27.56美元，其中142926股期权已于2023年4月14日归属[57] - 截至2023年4月14日，2015年股权奖励计划下有5812991股普通股可供未来发行[57] 其他事项 - 2023年2月9日，公司完成1:15的反向股票分割以满足出价价格要求[30] - 公司与配售代理及证券购买者约定，发行结束后90天内不发行普通股等，6个月内不进行可变利率交易；董事和高管90天内不处置证券[54] - 公司目前不打算在可预见的未来支付普通股股息[81] - 若HyBryte™获FDA或欧洲药品管理局批准用于治疗CTCL，公司将发行价值最高500万美元的普通股，上限为已发行和流通普通股的19.9%[83] - 可转换票据转换为普通股时，前588599股按转换通知交付前一日收盘价的90%转换，超过部分按每股1.70美元转换[88][89] - 公司章程授权董事会发行最多230000股优先股，目前无已发行和流通的优先股[90] - 公司未来业绩受产品候选药物能否获监管批准、能否获得融资等多因素影响[100] - 公司同意向配售代理支付相当于本次发行销售总收益6.0%的现金配售佣金[185] - 公司同意在交割时向配售代理报销最高75000美元的法律及其他费用和最高15000美元的非可报销费用，估计本次发行除配售代理费和费用外的总费用约为150000美元[185] - A.G.P.担任本次发行的独家配售代理，以“尽力而为”的方式安排证券销售[182] - 公司预计在2023年[●]日左右交付本次发行的证券[183] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SNGX”，不计划将预融资认股权证或普通认股权证在任何证券交易所或交易市场上市[187][193] - 公司的合并资产负债表等财务报表已由EisnerAmper LLP审计，其报告包含对公司持续经营能力存在重大疑虑的解释段落[199]

财务数据 - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为13359615美元，营运资金赤字2663721美元，总负债16750500美元，其中超59.09%为可转换债务[31] - 截至2023年3月24日，已发行和流通普通股为2924491股，非关联方持有2913904股，收盘价为每股1.84美元，总上市证券和公众持股市值分别为5468798美元和5449000美元[31] - 2023年1月1日至3月24日，发行15913股普通股，获净收益57659美元[112][115] - 截至2022年12月31日，预估有形净资产账面价值为 -2774317美元，即每股 -0.95美元[115] 股票交易 - 公司拟发售最高1200万美元普通股及普通股认股权证[6] - 2023年2月9日完成1:15反向股票分割，2月10日按反向分割基础交易[29] - 自2022年1月1日起，普通股收盘价在每股1.75美元至15.00美元间波动，2023年3月24日为每股1.84美元[59] 上市情况 - 2022年12月20日，因股价和股东权益不达标，纳斯达克拟将公司普通股摘牌[24] - 2023年2月21日，纳斯达克同意公司继续上市，条件是2月24日起连续十个交易日收盘价达1美元以上，3月31日前满足股东权益要求[25][26] - 截至2023年2月24日收盘，公司满足最低出价价格要求[27] 产品研发 - 2023年2月11日，公司收到FDA针对HyBryte™新药申请拒绝受理函，该药用于治疗早期皮肤T细胞淋巴瘤，美国受影响患者超25000人[30] - SGX942治疗头颈癌口腔黏膜炎3期临床试验中，严重口腔黏膜炎中位持续时间较安慰剂组减少56%，从18天降至8天[38] 发行相关 - 预融资认股权证可购买最高[●]股普通股，行使价为每股0.0001美元，适用于购买后受益所有权超4.99%（或9.99%）的购买者[8] - 普通认股权证行权价格为每股$[●]，期限为五年，股价不超行权价则可能无价值[92] - 公司预计本次发行净收益约为[●]百万美元，用于研发、商业化活动及一般公司和营运资金用途[48] 其他 - 公司是后期生物制药公司，有专业生物治疗和公共卫生解决方案两个业务板块[21] - 公司是“较小报告公司”，可享受某些披露义务减免[35] - 董事会获授权可发行最多230000股优先股，截至招股说明书日期暂无发行和流通[86]