制度制定 - 2025年9月19日董事会通过《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》子议案，待股东会审议[2] - 议案表决9票通过，0票反对，0票弃权[2] 资金管理 - 公司不得为控股股东及关联方以8种方式提供资金[6] - 关联交易资金审批和支付须严格执行规定[7] 责任分工 - 董事长是防资金占用第一责任人，总经理执行，财务负责人监管[7] 检查与处置 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[8] - 若资金被占用造成损失，董事会采取保护措施，原则现金清偿[9] - 董事等协助、纵容占用资金，董事会视情节处分[12]

会议决策 - 2025年9月19日董事会通过修订《网络投票实施细则》子议案，待股东会审议，表决9票通过[2] 网络投票规定 - 网络投票首日三个交易日前申请开通服务并录入信息，股权登记日次一交易日复核[7] - 网络投票开始日前二日提供股东资料电子数据，股权登记日与开始日至少间隔二日[7] 股东会投票要求 - 审议重大事项需单独统计并披露中小股东投票情况[11] 表决权征集 - 董事会、独立董事等可征集股东表决权[12]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名，职工董事1名[7] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年，职工董事由职代会选举产生[8] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略与可持续发展、提名与薪酬考核委员会，专门委员会成员全为董事，审计和提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权，制订增减持注册资本、重大收购等方案[11] - 除股东会审议的交易外，达到一定标准的交易需经董事会审议并披露[12] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的，应提供评估或审计报告，经董事会审议后报股东会，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 关联交易提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后公告披露[14] 决策规则 - 董事会决策权限内重大事项可授权董事长行使，超权限须提交股东会审议，不同标准确定的审批机构含股东会和董事会时，应提交较高一级批准[15] - 董事会每年度至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议特定情形下召开，董事长10日内召集主持[19] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议[19] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发通知，紧急时临时会议可口头通知，每届第一次会议可当天通知[21] - 定期会议变更事项提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可；临时会议变更需全体与会董事认可[22] - 董事连续两次未出席也不委托出席，董事会应建议股东会撤换[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 应披露的关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会会议实行一事一表决，表决方式为举手或书面投票[29] - 关联董事需回避表决，会议由过半数无关联董事出席可举行，决议须经无关联董事过半数通过[29] - 二分之一以上与会董事认为提案问题可提请暂缓表决[30] - 提案未通过，条件未变情况下董事会一个月内不再审议相同提案[31] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数同意，提供财务资助、担保事项需全体董事三分之二以上通过[31] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含多方面情况，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限至少十年[33] - 董事长督促落实决议，董事会有权检查督促决议执行情况[33] 规则生效与解释 - 《董事会议事规则》需提交2025年第二次临时股东会审议，由股东会授权董事会解释，审议通过之日起生效执行，修改亦同[3][36]

制度修订 - 2025年9月19日公司审议通过修订《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》[2] 差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超10%且绝对金额超5000万元等认定重大差错[9] - 财务信息披露涉及金额占净资产10%以上未披露认定重大错误或遗漏[12] - 业绩预告与年报业绩差异大且无合理解释认定重大差异[12][13] 责任追究 - 年报信息披露差错追究责任人责任[16] - 被监管采取措施，董秘查实更正并追责[16] - 主观致差错从重处理，阻止不良后果从轻处理[17] - 处罚前听取责任人意见[19] - 责任追究形式包括责令改正等[17] - 处罚可附带经济处罚，金额董事会定[20] - 追究结果纳入年度绩效考核[18] - 董事会决议以临时公告披露[22] - 季度、半年度报告参照执行[20]

规则修订 - 2025年9月19日第四届董事会第二十四次会议通过修订《股东会议事规则》子议案，9票通过，0票反对，0票弃权[2] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议通过[7] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议通过[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议通过[7] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％的担保需审议且三分之二以上通过[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[9] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东会在特定事实发生之日起2个月以内召开[13] 股东会相关请求与反馈 - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16][17] - 董事会收到提议/请求后，需在十日内书面反馈[15][17] - 董事会同意后，应在决议后五日内发出通知[15][17] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出[21] - 召集人收到后两日内发出补充通知[21] 通知与登记 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且晚于公告披露时间，不得变更[23] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少两个交易日公告[23] 投票相关 - 授权他人签署的代理投票授权委托书需公证并备置指定处[26] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[34] - 董事会等可公开征集股东投票权[36] 董事提名与选举 - 董事会换届改选或增补非职工代表董事时，现任董事会等可提名候选人[38] - 选举两名以上独立董事等情况采用累积投票制[38] 回购与分红 - 以减少注册资本为目的回购普通股，决议需三分之二以上通过[42] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施[54] 其他 - 会议记录保存不少于十年[44] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销违法违规决议[45]

利润分配制度修订 - 2025年9月19日董事会通过修订《利润分配管理制度》议案，待2025年第二次临时股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[8] 现金分红比例 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[9] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出，占比最低40%[9] - 成长期有重大资金支出，占比最低20%[9] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超3000万元或达总资产6%[10] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策需经股东会三分之二以上表决权通过[15] - 审计委员会监督执行，独立董事对现金分红有独立意见权[17] 其他规定 - 拟发行证券致控制权变更需披露现金分红政策[19] - 年报提示利润分配政策执行情况[19] - 利润分配不超累计可分配利润，不得损害持续经营能力[19] - 股东违规占用资金扣减现金红利偿还[19] - 制度以法律法规及《公司章程》为准，由股东会授权董事会解释[21][22] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过生效修改亦同[22]

信息披露制度修订 - 2025年9月19日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过修订《信息披露管理制度》子议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内编制并披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[12] - 年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计，中报、季报财务报告可不经审计，特定情况除外[14] 业绩快报与预告 - 业绩快报主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以上需说明原因[16] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内预告[16] - 业绩快报、业绩预告财务数据与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[18] 临时报告披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[32] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本比例每增减5%，需及时告知公司并配合披露[36] 交易与担保披露及审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应指标一定比例需及时披露[26][27] - 单笔担保额等多种担保情况需股东会审议[27] 股份减持披露 - 拟3个月内通过集中竞价交易卖出股份总数超公司股份总数1%，需提前30个交易日预先披露减持计划[40] - 大股东等首次卖出股份15个交易日前需预先披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[40] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产变动超30%等多种情况公司应及时披露[38] - 董事等无法正常履职达3个月以上公司应及时披露[38] 信息披露流程与管理 - 定期报告由相关人员编制草案，审计委员会审核后提请董事会审议[44] - 临时公告由董事会秘书负责组织草拟、审核[44] - 信息披露文件保管期限不少于10年[51] 相关定义 - 控股股东、拥有公司控制权情形、控股子公司、关联法人和自然人的定义[70][71][72] 制度生效与解释 - 本制度由董事会拟订，股东会审议通过生效并执行，修改亦同，由股东会授权董事会解释[74]

议案审议 - 2025年9月19日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过修订《控股股东、实际控制人行为规范》子议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 该议案表决情况为9票通过，0票反对，0票弃权[2] 控股股东规范 - 控股股东等股份质押、冻结等情况应及时书面告知公司并配合披露[13] - 控股股东等需对未公开信息保密，不得谋利[16] - 外部审计师审计年度财报需对控股股东等占用资金情况出具专项说明[16] - 规定控股股东等不同时期不得买卖本公司股票的时间[19] - 持股或实控股份达5%以上的股东或实控人应告知相关情况[19] - 控股股东等转让控制权时应解决违规占用资金等问题[19] - 控股股东等不得在公司上市后新增影响独立持续经营的同业竞争[22] - 控股股东公开承诺应具体明确，有履约风险需提供担保[23] 定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[25]

证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2025-063 苏州轴承厂股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9 月 19 日审议通过《关于制定及 修订公司部分内部管理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.04：修订《关联交 易管理制度》，该子议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议。 该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州轴承厂股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州轴承厂股份有限公司（以下简称本公司）的关联交易 行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《苏州轴承厂股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律、规范性文件的有关规定，结合本 公司的实际情况，特制定本制度。 第二章 关联方和关联关系 ...

二、 分章节列示制度主要内容： 苏州轴承厂股份有限公司累积投票制实施细则 第一章 总则 证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2025-087 苏州轴承厂股份有限公司累积投票制实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9 月 19 日审议通过《关于制定及 修订公司部分内部管理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.18：修订《累积投 票制实施细则》，该子议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议。 该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。 第三条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事；由职工代表担任的董事 由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则。 第一条 为完善苏州轴承厂股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司董 事的选举，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所 ...