2023 年度独立董事述职报告（刘学生） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 本人作为山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独 立董事》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定，本着客观、公正、 独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对重大事项发表独 立意见，积极维护公司及全体股东合法权益。现就 2023 年度履职情况汇报如下： 一、出席会议及发表独立意见情况 1、出席股东大会及董事会情况 证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-009 山东华阳迪尔化工股份有限公司 2023 年 12 月 30 日，公司现场召开了审计委员会第一次会议，对中天运会计 师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计 工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工 作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，并与 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-019 山东华阳迪尔化工股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 交易概述 本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重 组管理办法》规定的重大资产重组情形。 公司于 2024 年 4 月 7 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五 次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司-山东财富化工有限公司的议案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议。 为优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，山东华阳迪尔化工股 份有限公司（以下简称"公司"）拟对全资子公司-山东财富化工有限公司（以下 简称"财富化工"）进行吸收合并。本次吸收合并完成后，财富化工独立法人资格 将被注销，其全部资产、负债、业务和人员等将由公司承继。 二、吸收合并双方基本情况 1、吸收合并方 名称：山东华阳迪尔化工股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 法定代表人：高斌 成立 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-004 山东华阳迪尔化工股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 4 月 7 日 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 2.会议召开地点：泰安市宁阳县经济开发区葛石路 06 号迪尔化工会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 3 月 28 日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长孙立辉先生 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》 的相关规定。 （二）会议出席情况 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司 章程》相关规定,认 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-014 山东华阳迪尔化工股份有限公司 关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、本方案适用对象 在公司任职的全体董事、监事及高级管理人员。 二、本方案使用期限 2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日 三、薪酬标准： 1. 董事薪酬方案 （1）在公司担任职务的内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本 薪酬依据公司职务，按月发放；绩效薪酬由公司董事会考核后确定；公司内部董 事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬 与考核办法执行。未在公司担任职务的非独立董事按月发放津贴。 （2）公司独立董事津贴为 10 万元/年（税前）。 2. 监事薪酬方案 山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）根据《公司章程》《董 事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营发展实际情 况并参考行业、地区薪酬水平，制定了 ...

山东华阳迪尔化工股份有限公司 内部控制鉴证报告 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS （LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP） 目 录 | 一、内部控制鉴证报告································ | 1 | | --- | --- | | 二、关于公司内部控制有效性的自我评价报告····················· | 3 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 内部控制鉴证报告 中天运[2024]核字第 90011 号 山东华阳迪尔化工股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"迪尔化工"）管 理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2023 年 12 月 31 日与财务报告相 关的内部控制有效性作出的认定。 一、管理层的责任 迪尔化工管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业 内部控制基本规范》及相关规定对 2023 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有 效性作出认定，并对上述认定负责。 ...

公司重大事件 - 2023年4月18日公司在北京证券交易所上市[3][18] - 2023年1月1日公司一体化数字管理平台上线运行[4] - 2023年12月20日公司年产13.5万吨硝酸项目建设完成[5] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入761,794,929.03元，较2022年减少8.33%[24] - 2023年归属于上市公司股东的净利润78,815,053.84元，较2022年增长12.04%[24] - 2023年末资产总计662,506,745.80元，较2022年末增长43.50%[26] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产455,147,391.84元，较2022年末增长79.01%[26] - 2023年经营活动产生的现金流量净额87,128,578.75元，较2022年减少24.89%[26] - 2023年毛利率为15.67%，较2022年的15.95%略有下降[24] - 2023年非经常性损益合计16,252,261.43元，所得税影响数4,075,315.36元，非经常性损益净额12,176,946.07元[29][31] - 2022年非经常性损益合计1,688,641.11元，所得税影响数495,123.60元，非经常性损益净额1,193,517.51元[29][31] - 2021年非经常性损益合计 -9,068,943.40元，所得税影响数 -544,485.85元，非经常性损益净额 -8,524,457.55元[29][31] - 2023年公司实现营业收入76,197.49万元，比上年同期下降8.33%[49] - 2023年公司实现净利润7,881.51万元，比上年同期增长12.04%[49] - 截至报告期末，公司总资产66,250.67万元，比上年末增长43.50%[49] - 截至报告期末，公司净资产45,514.74万元，比上年末增长79.01%[49] - 2023年末资产总计662,506,745.80元，较2022年末增长43.50%[57][59] - 2023年营业收入761,794,929.03元，较2022年下降8.33%[68] - 2023年净利润78,815,053.84元，较2022年增长12.04%[68] - 2023年应收账款28,135,102.04元，较2022年末增长67.16%[57] - 2023年在建工程90,534,245.78元，较2022年末增长1,294.90%[57] - 2023年合同负债34,055,910.94元，较2022年末增长158.85%[59] - 2023年研发费用541,144.17元，较上期下降42.74%[68][69] - 2023年财务费用 -2,141,295.41元，较上期下降305.30%[68][69] - 2023年投资收益1,911,055.05元，较上期增长388.32%[68][70] - 2023年营业外收入14,285,710.09元，较上期增长4,120.67%[68][71] - 公司营业收入7.62亿元，营业成本6.42亿元，主营业务收入较上年同期下降7.05%，其他业务收入较上年同期下降65.88%[75][77][78][79] - 经营活动现金流量净额8712.86万元，同比下降24.89%；投资活动现金流量净额 -2.16亿元，同比增长406.20%；筹资活动现金流量净额1.26亿元，同比增长573.48%[83] - 研发支出金额54.11万元，占营业收入的比例0.07%，较上期的94.51万元和0.11%均有所下降[91] - 2023年度迪尔化工营业收入7.62亿[94] 公司各季度财务数据 - 第一季度营业收入211,225,378.17元，第二季度192,886,342.68元，第三季度152,232,422.59元，第四季度205,450,785.59元[28] - 第一季度归属于上市公司股东的净利润19,528,674.39元，第二季度21,392,094.31元，第三季度15,297,465.40元，第四季度22,596,819.74元[28] - 第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润19,372,423.01元，第二季度17,309,764.03元，第三季度10,285,185.39元，第四季度19,686,557.89元[28] 公司股本结构 - 公司普通股总股本为162,288,000股，注册资本为162,288,000元[18][19] - 期初总股本为127,788,000股，本期公开发行34,500,000股，期末总股本增至162,288,000股[146][147] - 无限售股份期初数量为34,085,910股，占比26.67%，期末数量为64,382,910股，占比39.67%[146] - 有限售股份期初数量为93,702,090股，占比73.33%，期末数量为97,905,090股，占比60.33%[146] - 控股股东、实际控制人期初持股39,558,421股，占比30.96%，期末持股60,110,901股，占比37.04%[146] - 董事、监事、高管期初持股33,591,189股，占比26.29%，期末持股26,681,690股，占比16.44%[146] - 核心员工期初持股4,203,000股，占比3.29%，期末持股4,000,699股，占比2.47%[146] - 兴迪尔控股股份公司期末持股31,878,811股，占比19.64%[148] - 山东华阳农药化工集团有限公司期末持股20,552,480股，占比12.66%[148] - 孙立辉期末持股13,095,940股，占比8.07%[148] - 前十名自然人股东合计持股93,937,280，占比57.86%[149] - 公司第一大股东兴迪尔占总股本19.64%，刘西玉持有兴迪尔61.00%股份，间接控制公司19.64%股份，直接持有4.73%，合计控制24.37%，通过一致行动协议合计控制37.04%[150] 公司主营业务及模式 - 公司主营业务为硝酸及其下游产品研发、生产和销售，产品应用于多个领域，是北交所首家储能熔盐新材料制造企业[34] - 公司采购模式以产定购，生产模式以销定产，销售模式为直销，研发模式为自主研发[36][37][39][40] 公司优势 - 公司拥有技术工艺优势，掌握硝酸生产技术，自主研发硝酸钾、硝酸镁生产工艺[41] - 公司具备环保、安全生产管理优势，实施“三废”治理和职业安全保障，建立完善安全管理制度[41][42] 公司人才与研发 - 公司引进硕士、本科生12名充实项目建设及研发队伍[49] - 公司现有专利20项，另有5项正在受理中[49] - 研发人员从3人增加到6人，占员工总量的比例从1.02%提升至1.89%[92] - 公司向宁阳县爱家社会服务中心“如康家园·向阳花”残疾人就业帮扶项目捐赠资金，引进各类人才23人，其中本科毕业生、研究生等人才12人[100] 行业市场情况 - 2020年我国水处理剂市场规模约为344亿元，同比增长约8%[53] - 截至目前，签约、规划的在建、拟建光热项目预计超4.5GW[55] - 2023年中国硝酸市场供需量齐增，供应端涨势略高于需求端[181] - 2013 - 2020年我国水处理剂市场规模呈上涨趋势，2020年约为344亿元，同比增长约8%[183] - 截至目前，签约、规划的在建、拟建光热项目预计超4.5GW[184] - 2022年我国水溶肥市场规模为697.5亿元，预计2025年将增长到860.48亿元[185] 公司业务线数据关键指标变化 - 分产品来看，硝酸收入2.67亿元，毛利率15.26%；硝酸钾收入4.23亿元，毛利率17.17%；硝酸镁收入6535.94万元，毛利率6.99%；其他业务收入616.49万元，毛利率22.37%[75] - 分地区来看，境内收入5.93亿元，毛利率14.51%；境外收入1.69亿元，毛利率19.75%[77] - 前五大供应商采购金额3.87亿元，占年度采购比62.16%，其中山东晋控明水化工集团有限公司采购占比23.79%[81] - 前五大客户销售金额2.30亿元，占年度销售比30.14%，其中山东金岭化工股份有限公司销售占比9.28%[84] - 主要控股子公司山东财富化工有限公司净利润4357.97万元，主营业务收入4.88亿元，主营业务利润7347.53万元[89] 公司募集资金情况 - 2023年4月6日申购、4月18日上市，公开发行股票34,500,000股，发行价格3.98元，募集资金137,310,000元用于建设年产20万吨熔盐储能项目（一期）[153] - 公开发行募集资金137,310,000元，报告期内使用14,129,011元，未变更用途[155] 公司利润分配预案 - 年度分配预案为每10股派现2.00元，送股数和转增数均为0[161] 公司治理结构 - 董事会人数为9人，监事会人数为3人，高级管理人员人数为5人[163] - 董事长孙立辉年度税前报酬为119.56万元，总经理高斌为129.81万元，副总经理卢英华为127.19万元等[163] - 董事长孙立辉期末持有普通股13,095,940股，持股比例为8.07%[165] - 董事刘西玉期末持有普通股7,679,610股，持股比例为4.73%[165] - 监事张峰期末持有普通股200,000股，持股比例为0.12%[165] - 副总经理李志期末持有普通股4,096,739股，持股比例为2.52%，较期初增加7,089股[165] - 副总经理许振江期末持有普通股579,900股，持股比例为0.36%，较期初增加76,900股[165] - 原监事邱刚期末持有普通股510,699股，持股比例为0.31%，较期初增加10,000股[166] - 董事、监事、高级管理人员期末合计持有普通股42,067,788股，持股比例为25.90%[166] - 独立董事发生变动，董事长、总经理、董事会秘书、财务总监未发生变动[167] - 公司独立董事津贴标准为10万/年（税前），按年度发放[173] - 报告期内公司新增高斌等5位董事、监事、高级管理人员，离任王俊峰等3位[168] - 傅忠君成果获授权专利6项，发表相关论文70余篇，获二十余项市、省及国家奖励[170] - 公司于2023年4月22日召开会议审议通过董事、经理层、监事薪酬数额议案[172][173] - 公司对担任具体职务的非独立董事、监事及高级管理人员按岗位薪酬发放，向独立董事发津贴[173] 公司员工情况 - 按工作性质分类，行政人员期末35人（期初30人，新增5人），生产人员期末252人（期初237人，新增15人），销售人员期末14人（期初14人），技术人员期末10人（期初9人，新增1人），财务人员期末7人（期初5人，新增2人），员工总计期末318人（期初295人，新增23人）[174] - 按教育程度分类，博士期末0人（期初0人），硕士期末3人（期初2人），本科期末48人（期初18人），专科及以下期末267人（期初275人），员工总计期末318人（期初295人）[174] - 报告期末公司在职员工318人，同比增加23人[175] - 公司制定科学合理年度人员编制及招聘计划，形成多种人才招聘渠道[176] - 公司构建培训体系，搭建员工职业生涯发展通道，建立后备干部人才库[176] - 邱刚期初持普通股500,699股，数量变动10,000股，期末持510,699股[177] - 许振江期初持普通股503,000股，数量变动76,900股，期末持579,900股[177] - 黄利期初持普通股400,000股，数量变动7,000股，期末持407,000股[177] 公司生产装置情况 - 公司现有年产13.5万吨硝酸生产装置一套，另有年产13.5万吨硝酸装置在建项目[190] - 公司年产20万吨熔盐储能项目建成后，将兼具熔盐主要原材料高纯硝酸钾、硝酸钠的生产能力[190] - 硝酸装置设计产能13.5万吨/年，产能利用率96.67%，在建1

報 告 書 REPORT 山东华阳迪尔化工股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的鉴证报告 中天运[2024 核字第 90010 号 二○二四年四月七日 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 山东华阳迪尔化工股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 三、鉴证结论 专项报告的鉴证报告 中天运[2024]核字第 90010 号 山东华阳迪尔化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"贵公司"）《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称"募集资金专项报告"）进行了 审核鉴证。 一、董事会责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第 9 号——募集资金管理》编制募集资金专项报告，保证其内容真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导 ...

根据独立董事向董事会提供的关于独立性情况的自查报告，结合其他相关 资料，董事会就独立董事的独立性形成如下结论： （一）独立董事及其配偶、父母、子女、具有主要社会关系的人员未在公 司或公司附属企业任职； （二）独立董事及其配偶、父母、子女未直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上，不是公司前十名股东中的自然人股东； （三）独立董事及其配偶、父母、子女不是直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东，未在公司前五名股东任职； （四）独立董事及其配偶、父母、子女未在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职； 证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-011 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关要求， 山东华阳迪尔化工股份有限公司 (以下简称"公司")董事会，就公司在任独立董 事锡秀屏、刘学生、傅忠君的独立性情况进行评估并出具了专项意见。 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-012 山东华阳迪尔化工股份有限公司 山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会坚持按照 《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《董事会审计委 员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责，认真履行审计监督职责，有效的发挥了 职能。 现就董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 2023 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于设立董 事会审计委员会并选举委员》《关于制定<董事会审计委员会工作细则>》等议案， 公司第四届董事会下设审计委员会由刘学生先生（独立董事）、锡秀屏女士（独 立董事）、侯立伟先生（董事）组成，主任委员由具有会计专业资格的刘学生先 生担任。 报告期内，审计委员会委员凭借丰富的行业经验及专业知识，在指导公司 评估内部控制有效性等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等 方面发挥了重要作用。 二、董事会审计委员会 2023 年度会议召开情况 2023 年 12 月 30 日，我们现场召开了审计委员会第一次会议，对中天运会 计 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-018 三、截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 33,621,856.81 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关 规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取 了专户存储管理制度，并与中泰证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签 署了《募集资金三方监管协议》。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、募集资金基本情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"或"迪尔化工"）经中 国证券监督管理委员会证监许可[2023]605 号文核准，并经北京证券交易所同 意，采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价 发行相结合的方式发行普通股（A 股）股票 34, ...