独立董事制度修订 - 2025年9月20日公司召开会议审议通过修订〈独立董事工作制度〉议案，尚需提交股东会审议[3] 独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[7] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需会计岗位5年以上全职经验[12] - 特定股份相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[12] - 最近12个月内有不得担任情形的人员不得担任[12] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 独立董事应参加培训并确保履职时间精力[6][7] 提名与选举 - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[16] - 北交所5个交易日未提异议公司可选举独立董事[19] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] - 股东会通过选举提案后2个交易日向北交所报送文件[19] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[20] - 提前解除独立董事职务应披露理由依据[20] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等应60日内补选[20][21] - 独立董事履职至新任产生[21] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[21] 职权行使 - 独立董事行使特别职权前三项需专门会议全体过半数同意[24] - 行使特别职权公司应及时披露[24] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24][28] 履职相关 - 公司定期或不定期召开独立董事专门会议[25] - 独立董事履职关注重大事项可提请讨论审议[29] - 公司健全与中小股东沟通机制[29] - 独立董事发现特定情形应调查并报告，必要时聘请中介机构[31][32] - 独立董事向年度股东会提交述职报告并披露[33] - 董事会每年评估独立董事独立性并与年报同时披露[34] 股东权益 - 1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[41] 股东定义 - 主要股东指5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[44] - 中小股东指未达5%且不担任董高的股东[44]

制度审议 - 2025年9月20日公司审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》[3] 人员聘任 - 公司聘任董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] 履职规定 - 董事会秘书负责信息披露等工作，对公司负有忠实和勤勉义务[11][22] 变动处理 - 聘任、解聘等变动2个交易日内公告并报备，原任离职后三月内聘新秘书[14][16] 其他规定 - 制度冲突按法规执行，解释权归董事会，审议通过之日起施行[27]

关联交易制度修订 - 2025年9月20日第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需股东会审议[3] - 制度经股东会审议通过于2025年9月23日起生效实施[37][38] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等[12] 定价原则 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都无则执行推定价格，再无则执行协议价[17] 审批权限 - 与关联自然人交易低于30万元（除担保）由总经理审批[1] - 与关联法人交易不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.2%（除担保）由总经理审批[1] - 与关联自然人成交30万元以上（除担保）需董事会审议[1] - 与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保）需董事会审议[1] - 与关联方成交占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元（除担保）由股东会审议[1] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[24] - 股东会对关联交易普通决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议须经2/3以上通过[27] 担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[22] 特殊情况处理 - 无法确定关联交易价格或独立董事置疑公允性，公司应聘请独立财务顾问发表意见[18] - 首次发生日常性关联交易按协议金额分别提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[29] - 9种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[23] 协议管理 - 执行中主要条款未变的日常性关联交易协议，定期报告披露履行情况并说明合规性，条款重大变化或期满续签按金额提交审议[30] - 可在披露上一年度报告前预计本年度日常性关联交易总金额并提交审议披露，超预计重新提交[30] 执行与披露 - 未按规定程序批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批公司有权终止，特殊情况60日内履行批准程序[32] - 如实及时披露须经审议的关联交易事项，决议公告披露表决及回避情况，符合规定可免予披露[34] - 发生关联交易协议相关事项，披露临时公告前告知保荐机构及代表人[31] - 关联交易按《信息披露管理制度》及时履行披露义务[32] 子公司与参股公司 - 子公司关联交易视同公司行为履行审批及披露义务，参股公司关联交易可能影响股价的，公司参照披露[33] 其他规定 - 公司不得为关联方提供资金等财务资助[36] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[36]

制度修订 - 2025年9月20日公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》[3] 部门设置与职责 - 公司设审计部作为内部审计部门，配置专职人员，实行审计回避制度[9] - 审计部对审计委员会负责并报告工作，发现重大问题或线索应立即向审计委员会直接报告[9] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审议审计部工作计划和报告等[12] - 审计部制定内部审计规章制度，检查评估内部控制制度，审计会计资料及经济活动等[12] 工作安排 - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 审计部每半年至少对货币资金的内控制度检查一次，发现异常及时向审计委员会汇报[14] - 审计部以业务环节为基础开展审计工作，评价与财务报告和信息披露事务相关的内部控制[14] - 内部审计通常涵盖销货及收款、采购及付款等与财务报告和信息披露事务相关的业务环节[14] 审计范围与内容 - 内部审计范围包括财务、内控、专项审计[17] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告和内部审计报告[19] - 审计对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、业绩快报关注多项内容[20][21][22][23] 制度执行与监督 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要内部控制制度需经董事会审议通过[6] - 公司将内部控制制度健全完备和有效执行情况作为部门、子公司绩效考核重要指标[24][29][31] - 审计委员会应根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[26] - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[27] - 公司可聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[27] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会应做专项说明[27] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露自我评价报告和鉴证报告[27] 激励与约束 - 公司应建立对审计部的激励与约束机制[29] - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬奖励，违规人员依规处理[31] - 对违反制度的单位或个人视情节处分[31] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为10年[15]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2025-045 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025 年 9 月 20 日召开第四届董事会第十 五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股 东会审议）的议案》之子议案 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《北京 证券交易所股票上市规则》 ...

制度审议 - 2025年9月20日召开第四届董事会第十五次会议审议《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议[3] 投资者权益 - 投资者有权查阅公司章程等资料，符合规定可查会计账簿和凭证，需提供持股证明[10] 股东信息披露 - 5%以上股份股东或实控人股份、业务变化需告知公司并配合披露[11] - 5%以上股份被质押等或有强制过户风险需告知公司并配合披露[11] 人员聘任披露 - 拟聘任或续聘董事、高管需披露人员关系及近五年任职情况[14] 业绩说明会与股东会 - 不晚于年度股东会召开日举办年度业绩说明会，提前2个交易日发通知[13] - 股东会应平等对待股东，不得操纵表决结果[15] - 保护中小投资者股东会召集请求权，董事会依规决定是否召开[15] - 股东可向其他股东公开征集股东会相关股东权利[15] - 股东会应提供网络投票，中小投资者可质询，董事或高管答复[15] 独立董事监督 - 1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[16] 内部监督 - 设立内部审计部门监督财务管理等，向审计委员会报告[16][17] 公司规范运营 - 多方面与控股股东和实控人保持独立，规范关联交易[18] - 严格执行对外担保审议程序，管理对外担保行为[18] - 健全募集资金专户存储制度，年报披露专户数量[18][19] - 定期检查内幕信息知情人买卖股票情况并报告交易所[19] - 定期自查投资者权益保护工作情况[19] 制度说明 - 制度由董事会解释和修改[21] - 制度经股东会审议通过之日起施行[21] - 制度由山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会于2025年9月23日发布[22]

利润分配制度修订 - 2025年9月20日公司董事会审议通过修订《利润分配管理制度》议案，待股东会审议[3] 利润分配规定 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[8] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[9] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[13] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[13] 决策程序与监督 - 调整利润分配政策需董事会过半数、股东会2/3以上表决权通过[15] - 董事会和管理层执行情况接受审计委员会监督[18] 其他规定 - 股东会决议后董事会2个月内完成股利派发[10][20] - 报告需披露利润分配方案和执行情况[20]

会议审议 - 2025年9月20日董事会审议《关于修订<网络投票实施细则>的议案》，待股东会审议[3] 网络投票规则 - 股东会提供网络投票，登记日在册股东可表决[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二日[8] - 重复投票以首次有效票为准，回避股东投票剔除[11] - 审议重大事项需单独统计披露特定股东投票情况[11]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2025-052 山东华阳迪尔化工股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025 年 9 月 20 日召开第四届董事会第十 五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股 东会审议）的议案》之子议案 2.09《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其 关联方占用资金管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）防 止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东、实际 控制人及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2025-068 山东华阳迪尔化工股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强对山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）控 股子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提升子公司的治理水平 和运营效率，有效控制经营风险，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法 律、法规、规章及《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 控股子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025 年 9 月 20 日召开第四届董事会第十 五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议 案 3.09《关于修订<控股子公司管理制度>的议 ...