规则修订 - 2025年8月15日公司第七届董事会第十七次会议审议通过修订《独立董事工作细则》议案，需提交股东会审议[3] 股东与任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或不足5%但有重大影响的股东[6] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得提名为公司候选人[7] 人员设置 - 董事会设3名独立董事，至少1名会计专业人士[8] 任职经验 - 会计专业人士被提名，有经济管理高级职称需会计岗位5年以上全职经验[9] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[12] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[12] - 最近12个月内有不得任职情形之一的人员不得担任[13] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名，经股东会选举[16] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[18] 履职监督 - 连续2次未亲自出席董事会或12个月未出席超半数，提名人需披露[15] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[25] 辞职与补选 - 不符合任职资格1个月内辞职，未辞则董事会提请撤换[9] - 辞职或被解除致比例不符，60日内补选[21] - 任期届满前辞职致人数不够，履职至新任产生，60日内补选[21] - 辞职使比例低于规定，下任填补后报告生效[21] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意且经专门会议审议[25] 意见披露 - 投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议[27] 报告义务 - 发现违反规定未说明或披露，可向证监会和北交所报告[27] 资料披露 - 发布选举通知时披露相关声明、承诺和审查意见并报送材料[18] 工作时间 - 独立董事每年现场工作不少于15日[28] 资料保存 - 公司保存董事会会议资料至少10年[31] 会议资料 - 审计委员会会议，公司不迟于会前三日提供资料[31] 意见要求 - 独立董事对重大事项意见明确清晰，含五项内容并签字报告[28] 调查与报告 - 发现四种情形履行尽职调查并向北交所报告[27] - 出现五种情形及时向北交所和当地证监会派出机构报告[30] 履职保障 - 公司为独立董事提供必要条件，保障知情权等[30] 信息披露 - 履职信息公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[31] 费用承担 - 聘请中介机构费用公司承担，给予适当津贴并年报披露[31] 述职报告 - 独立董事向年度股东会提交上一年度述职报告，发布通知时披露[32]

制度审议 - 2025年8月15日董事会通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] - 制度自股东会审议通过生效，原制度失效[29] 担保申请与审批 - 申请担保人应提前15个工作日向财务部门提交申请书及附件[11] - 被担保人近3年财务文件虚假不得担保[12] - 除特定事项外，其他对外担保由董事会审议[12] - 单笔担保超净资产10%等多种情形须股东会审议[13][14] - 为全资或控股子公司担保部分情况可豁免股东会审议[14] 担保后续处理 - 被担保人债务到期未还等情况，财务启动追偿并通报董事会[20][21] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[27] - 多保证人按份额担责，公司拒绝超份额责任[28] - 债务人破产债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[29] - 担保债务展期需重新审批[30] 信息披露与责任 - 董事会秘书是信息披露负责人，办公室承办工作[23] - 已披露担保事项出现特定情形需及时披露[24] - 财务向注册会计师如实陈述担保事项并提供资料[24] - 有过错责任人，董事会追究经济和法律责任[26]

制度审议 - 2025年8月15日董事会通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[3] 制度内容 - 加强承诺管理，规范履约，保护中小投资者权益[5] - 公开承诺应具体、明确，含事项、方式、时限[8][9] - 履行有问题应告知并提供担保，达条件及时履行[10] - 定期报告披露承诺情况，董事会督促遵守[10] - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可操作[10][11] 制度生效 - 制度经股东会通过生效，原制度失效[15]

制度相关 - 2025年8月15日公司通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，8票同意[2] - 暂缓、豁免披露有关信息登记资料保管期限为10年[12] 报送要求 - 公司和信息披露义务人应在报告公告后10日内报送相关登记材料[14]

内部控制制度修订 - 2025年8月15日公司召开会议审议通过修订《内部控制制度》议案，表决8同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 内部控制目的与要素 - 建立内部控制制度目的包括确保法规执行、提高效益等[7] - 内部控制应考虑目标设定、内部环境等要素[8] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖销售及收款、采购和费用及付款等营运环节[10] 专门管理制度 - 应建立印章使用管理、对外担保管理等专门管理制度[11] 子公司管理控制 - 重点加强对控股子公司管理控制，包括委派人员、建立制度等[13] - 对控股子公司管理控制包括建立制度、督导计划、要求报告等活动[14] 关联交易内控 - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[17] - 应明确股东会、董事会对关联交易审批权限，规定审议程序和回避表决要求[17] - 审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，应提交材料，可聘请中介机构出具报告[19] - 审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[23] - 与关联方交易应签订书面协议，明确权利义务及法律责任[22] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[24] 募集资金使用 - 募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明原则，注重使用效益[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[32] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险、注重投资效益[34] - 委托理财事项由董事会或股东会审议批准，不得授予个人或经营管理层[34] - 进行衍生品投资应制定决策程序、报告制度和监控措施，限定投资规模[34] 信息披露与管理 - 应建立《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《舆情管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》[37][38] - 责任人及时报告重大信息，相关人员有保密义务[37][38] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[38] - 董事会秘书应对内部重大信息分析判断，按规定披露[38] - 董事会办公室跟踪公开承诺事项落实情况并按规定披露[38] 内部审计与评价 - 设立内部审计部门，定期检查内部控制缺陷并提建议[40] - 内部审计部门检查内控运行情况，形成报告报审计委员会[41] - 董事会依据内审报告审议评估内控，形成自我评价报告[41] - 注册会计师可对公司财务报告内控情况出具评价意见[42] - 若注册会计师对内控有效性有异议，董事会应专项说明[43] 绩效考核与责任追究 - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[43]

制度审议 - 2025年8月15日公司董事会通过《关于修订<印章使用管理制度>的议案》[3] 印章管理 - 制度涵盖公司及子公司有法律效力的印章[6] - 总裁授权综合部管理、制发和登记印章[9] 刻制流程 - 部门刻章需申请，经批准后综合部安排[10] - 公章等刻制需部门申请，经审核和总裁批准[12] 停用处理 - 印章停用需交综合部按规定销毁或封存登记[13] 使用规范 - 印章专人保管，用章执行审批和登记手续[15][19] - 未使用盖章文件需交回销毁[20] - 综合部和使用保管部门定期检查用印情况[27]

制度审议 - 2025年8月15日董事会通过修订资金占用管理制度议案，待股东会审议[3] 资金占用规定 - 明确经营性和非经营性资金占用定义[7] - 公司不得为关联方违规提供资金[9] 责任与监督 - 董事长是防资金占用第一责任人[11] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[11] - 审计部门监督检查经营和内控情况[14] 审计与机制 - 年度聘请会计师事务所审计关联方资金占用[14] - 董事会建立“占用即冻结”机制[15] 制度生效与解释 - 制度经股东会批准生效，由董事会解释[20]

制度审议 - 2025年8月15日公司董事会审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比及绝对金额标准[9] - 会计报表附注等财务信息披露重大错误或遗漏认定情形[11][12] - 业绩预告与年报业绩不一致认定为重大差异[12] 处理流程 - 财务或其他年报信息披露差错内部审计调查提交审议[10][14] - 年报信息披露差错公司追究责任不影响监管追责[15] 责任追究 - 分从重加重、从轻减轻或免于处理情形[16][17] - 主要形式包括责令改正、通报批评等[17] - 结果纳入年度绩效考核指标[17] 其他 - 季度、半年报信息披露差错参照执行[19] - 制度由董事会负责解释修订并生效[20]

会议决议 - 2025年8月15日《关于修订<网络投票实施细则>的议案》获董事会通过，待股东会审议[3] 网络投票要求 - 股东会通知明确投票代码等事项[8] - 提前申请开通网络投票服务并录入、复核信息[8] - 提前提供股东资料，股权登记日和投票日至少间隔2日[8][9] 投票表决规则 - 除累积投票制外逐项表决，按时间顺序表决不同议案[11] - 累积投票超规定选举票视为弃权[11] - 关联股东不参与表决，剔除其投票计结果[12] 中小股东权益 - 审议重大事项单独统计披露中小股东投票情况[12] 结果确认与施行 - 公司及律师确认投票数据，有异议向北交所提出[14] - 细则自股东会审议通过之日起施行[18]

关联交易制度审议 - 2025年8月15日公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] - 本制度自股东会审议通过生效，原关联交易管理制度失效[32] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人为公司关联方[10][12] 关联交易审批 - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，经董事会审议后提交股东会[16] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均提交股东会审议[17] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需提交董事会审议[18] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需提交董事会审议[18] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[23][24] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加成定价，两者皆无则参照评估机构评估价值由双方协商定价[14] 关联交易执行 - 关联交易执行中协议主要条款发生重大变化，公司按变更后交易金额重新履行审批程序[14] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序[24] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[24] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，按公司章程普通决议表决[24] 其他规定 - 公司与关联方达成需股东会审议的关联交易事项，若交易标的为股权以外的非现金资产，应聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应当提供反担保[17] - 公司董事等应及时告知公司其与公司的关联关系[12] - 公司应采取措施防止关联方干预公司经营、占用或转移公司资金资产及资源[12] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[27] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易影响股价需参照披露[28][29]