公司基本信息 - 公司于2021年11月15日在北京证券交易所上市，股票简称恒合股份，代码832145[7] - 公司注册资本为人民币7055万元[8] - 公司已发行股份总数为7055万股，每股面值1元，均为普通股股份[19] 股权结构 - 公司设立时，王琳认购245万股，占比49%；李玉健认购155万股，占比31%；段娟娟认购75万股，占比15%；吴静怡认购25万股，占比5%[19] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[10] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[97] - 设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[121][123] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[20] - 公司收购本公司股份有减少注册资本等六种除外情形[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[79] 董事会相关 - 董事会每年度至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[102] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[103] 审计委员会相关 - 审计委员会委员为3名，其中独立董事2名，由会计专业的独立董事担任召集人[118][119] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[118] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[130] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[145,147] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[150][151]

制度制定 - 2025年8月26日公司召开会议通过制定《子公司管理制度》[2] 子公司管理 - 子公司应建下属子公司管理制度并接受监督[5] - 子公司可按需不设董、监事会，设1名董、监事或不设监事[7] - 公司可委派、推荐子公司董、监及高管并调整人选[9] 子公司运营 - 子公司规划须服从公司战略[11] - 子公司对外担保需经公司及自身审议[11] - 子公司关联交易应遵守制度并审批[11] 财务与审计 - 公司财务部指导、监督子公司财务工作[13] - 子公司敏感财务行为需评估并报公司决定[14] - 公司对子公司实施审计监督，制度适用子公司[16]

制度修订 - 2025年8月26日公司审议通过修订《累积投票实施细则》[2] 累积投票规则 - 股东会选2名以上董事采用累积投票制[5] - 选举非独立董事和独立董事时，股东最大表决权数有计算方式[6] - 投票不得超最大表决权数，否则议案组投票无效[7] 当选规则 - 候选人按得票数高低当选，且得票数须超出席股东所持表决权股份总数1/2[7] 补选规则 - 票数相同等情况有不同补选规定[7][8] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[8]

薪酬制度审议 - 2025年8月26日董事会审议通过修订薪酬管理制度，需提交股东会审议[2] 薪酬管理职责 - 股东会审议董事薪酬考核与方案，董事会审议高管薪酬考核与方案[7] 薪酬发放规则 - 独立董事领固定津贴，不参与挂钩考核；非独董按职务领薪[9] - 高管按职务和标准领薪，薪酬为税前，代扣代缴[9] 薪酬调整与离任 - 薪酬随经营状况调整，依据多方面因素[11] - 离任按实际任期和绩效发薪，严重失职不发[11] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过生效，由董事会负责解释[13]

董事会会议 - 2025年8月26日召开第四届董事会第九次会议，通过修订《董事会秘书工作细则》，6票同意[2] 董事会秘书任职 - 需良好品质、专业知识等，取得证券交易所认可资格[7] - 特定情形人员不得担任[7] 职责与聘任 - 负责协助战略规划、信息披露等职责[9] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[13] 相关规定 - 应聘任证券事务代表协助工作[13] - 特定情形1个月内终止聘任，离职3个月内聘任新秘书[14] - 空缺期间按情况由董事长或指定人员代行职责[15]

制度修订 - 2025年8月26日公司修订《内部审计制度》，表决同意6票，反对0票，弃权0票[2] 审计部设置 - 审计部设1名专职负责人，依业务规模配审计人员[7] 审计报告与计划 - 每季度向审计委员会报告，年末提交内部审计工作报告[11] - 会计年度结束后2个月内提交次年度计划，4个月内提交年度报告[12] 资料保存 - 审计部工作底稿等资料保存不少于10年[14] 内部控制评价 - 至少每年提交一次内部控制评价报告[16] 审计事项 - 重要对外担保等事项发生后及时审计[18][25] - 对募集资金存放与使用情况审计[19] 缺陷处理 - 发现内控缺陷督促整改并审查，重大问题报审计委员会[19] 其他规定 - 审计委员会出具年度内控自我评价报告[21] - 可聘会计师事务所鉴证，非无保留结论董事会专项说明[22] - 内审人员依法审计，有利害关系回避[24] - 建立激励约束机制，违规视情节处分[24] - 制度抵触以法律规定为准[26] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[27][28]

制度审议 - 2025年8月26日公司审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[2] 离职生效 - 董事辞任自收到报告生效，2个交易日内披露情况[7] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效[7] 补选聘任 - 董事辞任60日内完成补选，3个月内聘任董事会秘书[8] 后续义务 - 离职5个工作日内移交文件，忠实义务2年内有效[10][12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[15]

制度修订 - 2025年8月26日公司董事会通过修订《董事、高级管理人员持股变动管理制度》议案[2] 股份转让限制 - 上市交易1年内、离职后半年内董事和高管股份不得转让[7] - 任职期间及届满后6个月内每年转让不超25%，不超1000股可全转[8][9] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日及季报、预告、快报公告前5日不得买卖[10] 信息披露与报告 - 董秘每季度检查买卖披露情况，违法违规及时报告[13][16] - 董高应按时申报个人信息，变动及时告知公司[13][14][15] - 减持需提前报告披露计划，区间不超3个月[15][16] - 减持超1%提前30日披露，重大事项同步披露进展[16] - 减持完毕或期满披露结果，离婚、强执及时披露[16] - 单项增持首次增持前拟提前披露[17] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

制度修订 - 2025年8月26日公司召开会议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[2] 内幕信息界定 - 重大资产买卖、抵押等超30%属内幕信息[7] - 大股东或实控人股份情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 文件提交 - 年报和中报披露后10个交易日提交报备文件[15] - 合并等重大事项披露后10个交易日提交报备文件[15] - 收购报告书披露后10个交易日提交报备文件[14] 其他规定 - 内幕信息档案保存至少10年[20] - 自主终止重大事项应决策并披露原因[17][18] - 投资者收购应填写报备文件[14] - 北交所可要求公司说明股票交易异常情况[18] - 收购推进有影响应披露风险提示公告[18] - 证券发行按规定报备档案材料[19] - 内幕信息知情人信息公开前禁买卖等[23] - 违规者依法担责[25] - 公司自查并追究知情人买卖证券责任[26]

制度修订 - 2025年8月26日公司召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》，议案待股东会审议[2] 控股子公司定义 - 公司持有股份超50%等能实际控制的公司为控股子公司[5] 担保审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议2/3以上董事同意，特定情形提交股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30％等情况需股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月累计计算超总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] 风险应对 - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司应采取补救措施、通报信息等[15][23] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并通报董事会[15] - 发现被担保人丧失清偿能力应控制风险[16] 责任承担 - 公司作为担保人在特定情形下拒绝担责或终止担保合同[18][19][20][21] 收购审查 - 公司收购和对外投资时审查被收购方对外担保情况作为董事会决议依据[22] 违规追责 - 董事等擅自越权签订担保合同、相关人员违规对外担保造成损失承担赔偿责任[25][26] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订报股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[28]