制度审议 - 2025年6月16日董事会通过《对外担保管理制度》，待股东会审议[2] 担保审议规则 - 单笔超净资产10%等多种情况担保需经董事会后提交股东会[8][9][10] 担保管理措施 - 对外担保订合同，财务部建保管台帐[12] - 对重要担保单位定期要报表、现场调查[12] 担保后续处理 - 代偿后向债务人及反担保人追偿[12] - 被担保人未偿债等情形应及时披露[12]

董事规则 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[6][8] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6][8] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[8] - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司应2个月内补选[8] 董事长与会议 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[14] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时会议提前5个工作日通知[14] - 2名及以上独立董事可联名提议延期，董事会应采纳[17] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知[21] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[18] 表决规则 - 董事会决议一人一票，可多种方式表决[26] - 表决意向分三种，未选或多选需重选，拒不选或离场视为弃权[27] - 特定情形董事回避表决，相关会议和决议有通过要求[28] - 不能履职或失资格董事无表决权[28] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[31] - 不同决议矛盾以时间后形成的为准[32] 其他 - 2025年6月16日董事会审议通过《董事会议事规则》，待股东会审议[2] - 董事会会议记录保存10年[32] - 董事会决议由总经理组织落实，汇报情况[34] - 董事会督促检查，违背决议追究责任[35] - 规则自股东会批准生效，由董事会解释[37]

制度审议 - 2025年6月16日第四届董事会第二十三次会议审议通过《独立董事工作制度》，尚需提交公司股东会审议[2] 独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[6] - 多种情形人员不得担任独立董事，如持股1%以上股东等相关人员[9][13] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[15] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[13] - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[18] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权应经全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，部分需担任召集人[6] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[26] 工作要求 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[28] - 对重大事项发表独立意见并包含特定内容[31][32] 沟通安排 - 财务负责人在审计前向独立董事提交资料，安排沟通[36] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担，应给予相适应津贴[43][44] 履职要求 - 发现特定情形应尽职调查并报告，每年现场工作不少于十五个工作日[42][43] 其他 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[49]

董事会秘书细则 - 2025年6月16日审议通过《董事会秘书工作细则》，9票同意[2] - 聘任、解聘或辞职2个交易日内公告报备[7] - 出现规定情形1个月内解聘[16] - 原任离职3个月内聘任新秘书[17] - 由董事会推荐并聘任[16] - 负责信息披露等多项工作[10][11] - 公司应提供便利条件[12] - 董事兼任时特定行为不能双重身份作出[14] - 空缺时先董事长代行，后指定人员代行并公告报备[18] - 细则由董事会负责解释，批准后生效[23]

制度审议 - 2025年6月16日董事会通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》，9票同意，无需股东会审议[2] 披露原则 - 审慎确定披露事项，范围与上市时一致[5] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[8] 操作要求 - 登记相关事项，涉及商业秘密多登其他事项[9] - 定期报告后十日报送登记材料[10] - 原因消除及时披露并说明情况[11] 职责分工 - 董秘组织协调，部门申请、董事长确认，材料保存超十年[12] - 未通过审核按规定及时披露[12]

关联交易制度审议 - 2025年6月16日董事会通过《关联交易管理制度》，需提交股东会审议[2] 关联方界定 - 直接或间接持公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 交易审议标准 - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元需股东会审议[16] - 与关联自然人成交金额30万元以上需董事会审议[18] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需董事会审议[18] 免于审计评估情况 - 每年按类别合理预计年度金额的日常关联交易可免审计或评估[17] - 与关联方等现金出资且按比例确定权益比例的交易可免审计或评估[17] 担保审议规定 - 为股东等关联方担保不论数额均需董事会通过后提交股东会审议[20] - 连续十二个月内担保超最近一期经审计总资产30%需关联股东回避表决[22] 关联人员表决限制 - 董事与决议事项有关联不得行使表决权，无关联董事过半数通过决议[23] 交易协议要求 - 与关联方交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则[23] 制度生效及解释 - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效，由董事会负责解释[28][30]

制度审议 - 2025年6月16日第四届董事会第二十三次会议审议通过《重大信息内部报告制度》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需提交股东会审议[2] - 制度自2025年6月17日经董事会审议通过后生效并实施[34] 报告义务人 - 报告义务人包含持有公司5%以上股份的其他股东等[7] 重大交易事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元[10] 关联交易标准 - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[11] 诉讼和仲裁事项标准 - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上[12] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大变更事项[14] 报告流程 - 出现重大事件报告人应在当日上报董事会秘书，也可直接报董事长[18] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形时需将业绩预告报告相关人员[22] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元且利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值时需报告业绩预告[22] 信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人相关情况发生较大变化时应告知公司并配合披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况时应告知公司并配合披露[23] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人应告知委托人情况并配合披露[25] 信息提供时间 - 公司各部门报表和信息对外提供时间不得早于公司临时公告或定期报告公告时间[26]

股东会安排 - 2025年4月28日刊载2024年年度股东会通知[6] - 2025年5月22日14时召开现场股东会[7] - 2025年5月21日15:00 - 22日15:00为网络投票时间[7] 参会情况 - 现场11名股东，代表255,246,573股，占比60.5380%[9] - 网络2名有效投票股东，代表680,044股，占比0.1613%[9] - 合计13名股东，代表255,926,617股，占比60.6993%[9] 审议结果 - 审议8项议案，包括《2024年年度报告及其摘要》[11][12] - 议案全部获得通过，程序和结果合法有效[12][13]

会议基本信息 - 股东会于2025年5月22日在杭州召开，召集人为董事会，主持人为董事长叶文光[3] - 出席股东会股东13人，持有表决权股份255,926,617股，占比60.69934%[4] - 通过网络投票股东2人，持有表决权股份680,044股，占比0.16129%[4] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及其摘要》等议案同意股数255,926,571股，占比99.99998%[5][6][7][9][10][11][13] - 《关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的议案》同意股数255,246,573股，占比99.73428%[14] - 中小股东对《2024年不进行利润分配的议案》同意票数679,998，占比99.99324%[16]

保荐人工作 - 保荐人查询公司募集资金专户2次[3] - 保荐人列席公司董事会1次[3] - 保荐人现场检查公司1次[3] - 保荐人发表专项意见4次[3] - 保荐人向本所报告2次[3] - 保荐人对上市公司培训4次[4] 公司情况 - 2024年利尔达及部分董监高因业绩披露问题收警示函和通报批评[8] - 2024年度公司净利润 -10783.34万元，较2023年下滑1692.44%[8]