制度审议 - 2025年9月5日公司召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 担保审议规则 - 董事会审议担保事项须逐项审议，每项均须经三分之二以上董事通过并披露[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情形须提交股东会审议[8] 担保管理 - 对外担保申请由财务总监及其下属财务管理中心统一受理[12] - 除对全资子公司担保外，要求被担保方提供两倍反担保[16] 合同与备案 - 对外担保需订立书面合同，未经批准无权签署[18] - 财务管理中心负责登记备案并保存文件资料[18] 担保后续管理 - 财务总监关注被担保方情况，提前两月督促清偿[18] - 被担保方财产需登记，归还债务需确认解除责任[19] - 发现风险及时书面通知债权人终止保证合同[19] - 被担保方未履行义务，公司启动追索程序并披露[19] - 法院受理破产案件，财务管理中心提请申报债权[19] - 被担保债务展期需按程序重新审核审议[19] 信息告知与披露 - 特定情形下财务管理中心及时告知董事会秘书[22] - 为全资或控股子公司担保应在报告中汇总披露[23]

议案审议 - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》已通过董事会会议，尚需提交股东会审议[3] 重大事项标准 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 重大交易事项有多项标准，如资产总额占比、成交金额占比等[11] 关联及特殊交易 - 与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元需股东会审议[13] - 对外提供财务资助满足特定条件需股东会审议[14] 担保事项 - 公司多种担保情形需股东会审议，部分还需特定比例通过[16][17] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，特定情形2个月内召开[18] - 特定人员提议召开临时股东会，董事会有反馈和通知要求[20][21] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案，召集人需发补充通知[25] - 年度和临时股东会通知时间有规定[25] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[26] - 股权登记日与会议日期间隔及相关要求[27] 决议规则 - 股东会普通和特别决议通过条件不同[37][38] - 关联交易决议通过条件[40] 董事选举 - 董事候选人提名方式及相关要求[42] - 股东会选举董事实行累积投票制[43] 其他规定 - 审议影响中小股东利益重大事项需单独计票披露[44] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[46] - 股东可请求撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[46] - 会议记录和档案资料保存期限及保管人[34][49] - 本规则生效、解释、修订相关规定[52]

审计委员会细则修订 - 2025年9月5日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，表决6同意0反对0弃权0回避，无需提交股东会[3] 审计委员会构成 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上全体董事提名，全体董事过半数选举产生或罢免[8] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 做出决议经成员过半数通过，一人一票[18] - 会议记录由董事会秘书保存，存续期不少于10年[18] - 表决方式为举手、投票或通讯表决[19] 职责与报告 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[10] - 内部审计部门至少每季度报告一次，含计划执行及问题等[12] - 监督评估外部审计时评估其独立性和专业性[11] 其他规定 - 细则未尽按国家法律和公司章程执行，“以上”含本数，“过”不含本数[21] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释、修订[21]

制度通过情况 - 2025年9月5日公司召开会议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，需提交股东会审议[3] 选聘制度要点 - 选聘评价要素含审计费用报价、资质条件等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上需披露情况并报送说明[13] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘，聘期一年，满足条件经股东会批准可续聘且续聘不公开选聘[10][11][12] 决策流程 - 聘用或解聘会计师事务所需审计委员会审议同意后提交董事会审议，由股东会决定[6] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督会计师事务所工作，定期向董事会提交履职及监督报告[9][10] 改聘情形 - 发生六种情形公司应改聘会计师事务所，不得在年报审计期间改聘，更换应在被审计年度第四季度结束前完成[15][16][17] 解聘或不续聘要求 - 解聘或不再续聘应提前30天通知，股东会表决时允许会计师事务所陈述[18] 人员轮换规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[16] 文件保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[20] 关注情形 - 审计委员会关注多种情形，如资产负债表日后至年报出具前等情况[22][23] 制度生效及修订 - 制度经股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释、修订[26][27] 制度发布时间 - 制度发布时间为2025年9月9日[28]

制度通过 - 2025年9月5日公司第四届董事会十二次会议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》，表决6同意0反对0弃权0回避，无需股东会审议[3] 披露规则 - 满足特定条件，公司可暂缓或豁免披露信息[8] - 处理特定信息需填写审批表，经审核签字归档[10] - 需建信息台账，登记相关事项[10][11] 后续处理 - 信息难以保密等情况应立即披露[11] - 原因消除或期限届满应及时公告[12] - 确立责任追究机制惩戒违规人员[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释、修订[16]

公司治理 - 2025年9月5日董事会通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[3] - 董事会聘任总经理每届任期三年，可连聘连任[6][8] - 总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名[7] 职责与规定 - 总经理对董事会负责，行使十项职权[10] - 经理人员应遵守《公司章程》等十项规定[13][14] - 经理人员及其亲属持股应向董事会申报[20] 工作汇报 - 总经理定期主持办公会，遇特定情形立即召开[16] - 总经理定期向董事会和审计委员会报告工作[19] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修订亦同[21]

薪酬制度议案 - 2025年9月5日董事会通过《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》，需股东会审议[3] 薪酬构成与发放 - 独立董事领固定津贴，不参与挂钩考核，按月发放[11][16] - 部分非独立董事按职务领薪酬与津贴[11] - 高管按标准与考核领薪酬津贴，兼任仅一份津贴[11] 薪酬计算与调整 - 岗位变动按月算当年薪酬[12] - 薪酬调整依据含同行业增幅等[14] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过生效，董事会解释修订[19]

制度审议 - 2025年9月5日公司董事会审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》[3] 离职规定 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两日内披露[8] - 董事连续两次未出席董事会，董事会建议股东会撤换[9] - 离职后三工作日移交文件，完成后签确认书[12] 义务与限制 - 离职前未履行承诺需制定方案，否则公司可要求赔偿[12] - 离职后忠实和保密义务在合理期间内有效[14] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] 追责与复核 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[16] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[16] 制度生效 - 制度经董事会通过生效，由董事会负责解释修订[19]

关联交易制度修订 - 2025年9月5日第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需股东会审议[3] 关联方界定 - 关联法人和关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人等[8] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上需提交董事会审议[13] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需提交董事会审议[13] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，需证券服务机构审计或评估，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 为关联方提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会审议[14] - 为持有公司5%以下股份股东提供担保参照关联方担保规定，相关股东股东会回避表决[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[14] 关联交易预计与披露 - 可在披露上一年度报告前预计本年度日常关联交易总金额，提交股东会或董事会审议并披露[15] - 超出金额需重新履行审议程序并披露[16] - 部分关联交易可免审议和披露，如现金认购发行品种等[16] 审议原则与程序 - 关联交易审议遵循诚实信用等原则，关联方表决需回避[17] - 应披露关联交易经独立董事会议过半数同意后提交董事会[18] - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[18] - 股东会和董事会审议关联交易需讨论内容、金额等[18] - 公司应及时披露需董事会审议的关联交易事项[18] 责任与生效 - 股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[20] - 关联方占用资源致损失，董事会应追责[20] - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[23][25]

制度修订 - 2025年9月5日董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，需股东会审议[3] - 制度经股东会通过生效，由董事会解释修订[9] 承诺要求 - 应在定期报告披露承诺事项及进展[7] - 承诺应具体明确，有履约期限[6] - 承诺前分析可实现性，明确审批及补救措施[7] 变更与承接 - 特定情况变更承诺经独董同意后董事会审议，非特定需股东会审议[8] - 收购人承接原实控人未履行承诺并披露[8] 履行与披露 - 承诺人应诚信履行，条件达成及时通知并披露[7] - 客观原因无法履行及时披露[6]