董事会构成与会议 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[7] - 董事会每年至少召开两次会议[23] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[27] 议案表决与决议 - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票，需提交股东会审议[3] - 董事会作出决议须经全体董事过半数审议通过[36] 董事相关规定 - 董事辞职，2个交易日内披露情况；低于法定人数时原董事履职，60日内完成补选；解除职务后6个月内忠实义务有效；独立董事连任不超6年[7][8] 重大事项审议 - 5种重大交易事项需经董事会审议，未盈利时可豁免净利润指标[11] - 公司对外提供担保，董事会审议权限外提交股东会，审议需经出席会议三分之二以上董事通过[13] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易（除担保外）需经董事会审议[13] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前十日和三日送达书面通知，紧急可口头，全体董事同意可缩短或豁免[24] - 书面会议通知变更需在原定会议召开日前二日发出书面变更通知[26] 其他规定 - 表决票和董事会会议档案资料保存期限至少为十年[35][41] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释、修订[44]

利润分配制度修订 - 2025年9月5日董事会审议通过修订《利润分配管理制度》议案，需股东会审议[3] 利润提取与分红 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%可不再提取[8] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[9] - 满足条件年度现金分红原则上不少于可供分配利润10%[12] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[12] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策须经股东会2/3以上表决权通过[14] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[21]

会议决策 - 2025年9月5日公司召开会议审议通过修订《累积投票制实施细则》议案，尚需股东会审议[3] 细则内容 - 累积投票制适用于选两名以上董事，董事含独董和非独董[6] - 董事候选人提名有规定，需提名人征得同意、候选人提交资料并承诺[8] - 股东投票有限额，候选董事人数不超应选人数[12] - 董事当选按得票排序，票数须超出席股东所持股份总数过半数[13]

制度修订 - 2025年9月5日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[7] - 以会计专业人士身份提名需具备丰富知识经验且至少符合3个条件之一[7] - 担任独立董事应具备6项基本条件，有五年以上相关工作经验等[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其特定亲属不得担任[8] 提名选举 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提名，经股东会选举[11] - 提名人提名前应征得被提名人同意，被提名人应作符合条件声明[11] - 公司选举前披露相关内容并报送北交所，北交所五日审查[11] - 北交所无异议公司可履行程序选举[12] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[13] 职务解除 - 提前解除应及时披露理由依据[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，聘请中介机构应披露[17] - 2名及以上认为材料不完整可提延期，董事会应采纳[18] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[19] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议[19] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 特定事项经专门会议审议，过半数推举召集人主持[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 向年度股东会提交上一年度述职报告，最迟发布通知时披露[23] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[25] - 专门委员会会议前三日提供资料信息[26] 费用津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[38] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[39] 制度生效 - 制度经股东会决议通过生效，修订亦同[29] - 制度由董事会负责解释、修订[29] - 制度发布时间为2025年9月9日[30]

制度审议 - 2025年9月5日《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度>的议案》获董事会通过，待股东会审议[2] 资金占用规定 - 占用资金分经营性和非经营性[5] - 公司不得6种方式为控股股东等提供资金[7] 责任与审计 - 董事长是防范资金占用第一责任人[8] - 年度结束后聘请事务所专项审计[10] 违规处理 - 违规占用应制定清欠方案并报告公告[10] - 占用资金原则上现金清偿[14] - 转让控制权前解决违规占用[15] 惩罚措施 - 董事会可司法冻结违规控股股东等[17] - 公司有权变现股份偿债[17] - 可处分相关高管和责任人[17][18] - 追究违规行为责任人法律责任[18] 制度生效 - 制度经股东会通过生效实施，由董事会负责解释修订[20]

制度修订 - 2025年9月5日公司召开会议审议通过修订《对外投资管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 审议权限 - 交易涉及资产总额占比50%以上等情况应提交股东会审议披露[8] - 交易涉及资产总额占比10%以上等情况应提交董事会审议披露[9] - 股东会、董事会权限外投资事项由董事长审批[11] 责任分工 - 项目承办部门负责对外投资项目相关工作[14] - 总经理为项目实施主要负责人[15] - 财务管理中心是归口管理部门[15] 运营监督 - 组建控股、参股公司应派董事参与监督决策[16] - 内部审计中心及时审计监督并定期审计财务收支[16] 资产处置 - 资产处置需经股东会或董事会审议通过[16] 投资收回转让 - 特定情况可收回或转让对外投资[20] 项目终止 - 项目终止时财务管理中心全面清查并会计处理[19] 检查披露 - 董事会可检查或抽查投资项目决策执行情况[20] - 投资事项按规定披露，知情人员保密[19] 子公司管理 - 公司对所属子公司和参股公司有信息知情权[21] - 所属公司按规定向董事会办公室报送重大事项[21] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[23]

制度通过情况 - 2025年9月5日公司召开第四届董事会第十二次会议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，无需提交股东会审议[3] 适用人员与范围 - 制度适用于公司董事会秘书、董事、高级管理人员等及涉及持股5%以上股东的信息披露行为[7] - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等人员[9] 报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[15][16] 报告审计与修正 - 公司拟实施送股或资本公积转增股本，所依据的中期或季度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[20] - 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上，应及时披露修正公告并致歉说明原因[17] 报告审核与审议 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 报告内容与类型 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] - 临时报告是除定期报告外的公告，重大事件需立即披露[21] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23][33] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露[33] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%需披露[33] - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时履行重大事件信息披露义务[25] - 公司控股子公司重大信息视同公司重大信息需披露[26] 交易披露标准 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[27] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[27] - 交易达到最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[29] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需关注[29] - 交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需关注[29] 诉讼披露标准 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[31] 减持披露要求 - 持股5%以上股东等拟3个月内卖出股份总数超公司股份总数1%，需30个交易日前预披露减持计划[35] - 持股5%以上股东等首次卖出股份需15个交易日前预披露减持计划，时间区间不超3个月[35] 报告编制与审查 - 公司定期报告编制由各部门和子公司提供资料，董秘审查组织[38] - 定期报告草案需在董事会会议召开前10日送达董事审阅[39] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[39] 关联方报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联方名单及关联关系说明[48] 人员责任 - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[49] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任[49] 信息报告与审查 - 董事和高级管理人员知悉重大事件应立即报告董事长并告知董事会秘书[39] - 董事会秘书负责组织定期报告和临时报告的披露工作[39] - 公司信息披露前需相关人员核对资料，董事会秘书进行合规性审查[41] - 公司各部门及子公司发生重大事件应书面报告董事会秘书或信息披露管理部门[47] 保密与登记制度 - 内幕知情人须遵守保密制度，不得泄露内幕信息[51] - 公司实行信息披露备查登记制度并记载相关活动内容[52] 财务管理与监督 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算制度，检查监督内部控制[53] 违规处理 - 因董事、高管失职致信息披露违规，公司可撤换并索赔[55] - 各部门未及时准确报告信息致损失，公司追究责任人责任[55] 档案保存 - 公司对外信息披露档案资料保存期限不少于10年[57] 时间定义与制度生效 - “及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[60] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[61]

董事会决议 - 2025年9月5日审议通过修订《董事会秘书工作细则》议案，6票同意[3] 董事会秘书规定 - 设1名董事会秘书，为高管，对董事会负责[6] - 任期三年，可连选连任，由董事长提名[14] - 聘任、解聘需在两交易日内公告并报备[14][15]

制度修订 - 2025年9月5日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》[3] - 制度经董事会审议通过之日起生效施行，修订亦同[22] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[7] - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息范围[9] 报备要求 - 年报和中报披露后十个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[11] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[12] - 收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后10个交易日内提交报备文件[14] 自查期间 - 年报披露日前六个月及中报披露日前三个月为自查期[11] - 董事会决议披露日前6个月为合并、分立等事项自查期[12] - 收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日前6个月为自查期[14] 其他要点 - 登记备案材料保存至少十年以上[16] - 北交所可核查股票交易情况，异常时可要求公司提交说明[14] - 擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[18]

制度修订 - 2025年9月5日公司召开会议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，无需提交股东会审议[3] 报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超150万元需报告[8] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需报告[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需报告[9] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼等事项需报告[9] - 营业用主要资产变动一次超过该资产的30%需报告[11] - 直接或间接持股5%以上股东，持股比例每增减5%需报告[9] 报告情形与形式 - 重大信息报告情形含拟提交董事会、协商谈判、知悉时[15] - 重大事项进展或变化需持续报告，特定情形应第一时间报告[15] - 重大信息内部报告形式有书面、邮件等[16] 报告流程与责任 - 董事会秘书收到重大信息后需向董事长汇报并分析判断[17] - 董事会秘书不得在指定媒体前发布重大信息[17] - 相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[17] - 信息报告义务人需准确提供数据资料并负保密责任[17] - 未按规定履行报告义务将追究责任[18] 时间与生效 - “第一时间”指获知应报告信息的24小时内[20] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[21]