董事会规则修订 - 2025年8月22日第四届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，尚需股东会审议[3] 董事会构成与选举 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任[8] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易应经董事会审议[10] - 公司提供担保应提交董事会审议，须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 公司提供财务资助，须经出席会议三分之二以上董事同意并决议，资助控股子公司且其他股东无上市公司控股股东等关联方的除外[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日前书面或通讯通知；临时会议召开三日前通知，可多种形式召开[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13] 会议举行条件 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，董事关联时过半数无关联董事出席即可，无关联董事不足三人提交股东会[15] 董事委托规则 - 董事委托出席遵循非关联不委托关联、独立董事不委托非独立董事等原则[16] 决议通过规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数以上表决同意[20] - 董事会审议关联交易事项，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[22] 特殊情况处理 - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将该交易提交股东会审议[22] - 提案未获通过，在条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] 会议档案与表决 - 董事会会议档案保管期限不少于十年[23] - 董事会会议采用现场与通讯方式，表决采用书面记名投票表决方式[18] 表决结果通知 - 现场召开会议，主持人当场宣布表决结果；其他情况，主持人要求董事会秘书在规定表决时限结束后次一工作日通知董事表决结果[22] 董事责任与记录 - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，若决议违法违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[23] - 董事会会议记录应载明每一决议事项的表决方式和结果（含同意、反对或弃权票数）[23] 会议决议说明 - 会议决议应说明会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数[25]

制度审议 - 2025年8月22日公司第四届董事会第十九次会议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》，无需股东会审议[2] 认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超1000万（利润超500万）[8] - 其他年报信息披露涉金额超净资产10%的交易属重大错误或遗漏[11] - 业绩预告和快报数据差异超20%认定为存在重大差异[12] 处理措施 - 年报披露有误应及时补充更正，差错更正需披露专项说明[12] - 调查原因形成书面材料提交董事会审议[14] 责任追究 - 处罚前听取责任人意见，结果纳入绩效考核[17][19] 制度说明 - 其他定期报告参照执行，冲突按法规办，“以上”含本数[19] - 制度自通过日生效，由董事会解释[19]

制度制定 - 2025年8月22日公司召开会议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》[3] 报告义务人 - 包括控股股东、持有公司5%以上股份的股东等[6] 重大事项界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属重大交易[10] - 与关联自然人成交超30万、与关联法人成交占比及金额达标需报告[12] - 涉案金额及占比达标、业绩变动超50%等需报告[12] 信息管理 - 董事会是重大信息管理机构，董办负责管理及披露[6] 报告要求 - 获悉重大信息向董秘报告，保证资料真实准确完整[6] - 知悉后一个工作日内向董事长或董秘报告并附证明材料[15] 后续处理 - 董秘分析判断后向董事会报告[15] - 涉及披露事项，董办提预案并组织会议[15] - 与投资者沟通非强制性披露信息[15] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究报告义务人责任[16]

制度审议 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，无需提交股东会审议[3] 审计范围与机构 - 内部审计范围包括公司各部门及控股子公司等[6] - 公司应在董事会中设置审计委员会，审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] 人员要求 - 审计人员应至少具备会计、法律、管理等一方面专业学识和经验，经专业训练，有分析、判断能力[10] 审计部职责 - 审计部主要职责包括制定制度、评估内控有效性等，至少每季度报告一次工作[13] - 审计部有权要求报送资料、审核凭证文件、列席重要会议等[14] - 审计报告可作为绩效考核重要指标之一[15] 工作流程 - 审计部制订年度审计计划，经审定后实施[18] - 审计人员实施审计可采取就地或报送审计方式，结合事前、事中、事后审计[18] - 审计人员每季度出具书面审计报告报送审计委员会[29] 报告与披露 - 审计委员会根据审计部报告出具内控年度自评报告[22] - 公司董事会审议年度报告时应对内控自评报告形成决议，审计委员会发表意见[23] - 公司应在指定网站披露内控自评报告[23] 档案管理 - 审计部及时对审计事项建立档案并整理归档[25] - 审计部对相关资料至少保存十年[25] 监督考核 - 公司对审计人员工作监督考核，对成绩显著者给予奖励[27] - 违反规定的单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[27] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[30]

制度审议 - 2025年8月22日董事会审议通过防范资金占用制度议案，需股东会审议[2] 资金占用定义 - 资金占用分经营性和非经营性[5] 防范措施 - 董事长为第一责任人，各层级明确职责[8] - 财务检查非经营性资金往来，审计机构出具说明[8] 处理办法 - 资金占用以现金清偿为原则，非现金需股东会批准[10] - 协助侵占资产人员将受处分[12] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[14]

会议审议 - 2025年8月22日公司第四届董事会第十九次会议审议通过修订《网络投票实施细则》议案，7票同意[3] 网络投票规则 - 股东会提供网络投票服务，同一股份选一种表决方式[6] - 通知明确投票代码等，股权登记日与投票开始日至少间隔二日[8] - 多次有效投票视为出席，超量投票部分弃权，重复投票以首次为准[10][11] 特殊议案统计 - 审议重大事项单独统计中小投资者投票情况[11] 细则生效 - 细则解释权归董事会，股东会审议通过生效[14]

会议决策 - 2025年8月22日公司召开会议审议《关于修订<累积投票实施细则>的议案》，需提交股东会审议[3] 选举规则 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[6] - 现任董事会等可提名董事候选人[8] - 按规则计算股东累积表决票数[10] - 按得票确定当选董事，票数相同或当选不足进行二轮选举[11][12]

制度修订 - 2025年8月22日公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 审批标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，需董事会批准[8] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，需提交股东会审议[9] 交易要求 - 交易标的为股权且达规定标准，公司应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；为非现金资产，应提供评估报告[10] 委托理财 - 公司经股东会批准进行委托理财，应选合格专业理财机构，董事会应指派专人跟踪资金进展及安全状况[11] 部门职责 - 具体项目承办部门负责投资项目信息收集等工作[13] - 财务部门为对外投资日常财务管理部门，负责筹措资金等相关手续工作[13] 投资方案 - 公司确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标，选择最优方案[15] 资产投资 - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产须经评估，评估结果经董事会审议通过，若达股东会审议标准还应提交股东会[15] 项目实施 - 公司对外投资项目实施后可派驻产权代表，财务部门加强收益控制，董事会办公室加强档案管理[16] 项目跟踪 - 对外投资项目由归口管理部门跟踪并向董事会报告实施情况[19] 董事会职责 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题需查明原因追责[20] 监督检查 - 审计委员会和内部监督管理部门行使对外投资活动监督检查权[22] - 内部监督管理部门检查投资业务岗位设置、授权批准制度执行等情况[23] 资产处置 - 公司加强对外投资项目资产处置控制，需股东会或董事会决议[23] 项目终止 - 对外投资项目终止应按规定清算，注意资金和资产问题[23] 投资核销 - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[24] 会计处理 - 财务部审核对外投资资产处置资料并及时进行会计处理[24] 规定执行 - 办法与其他规定冲突时按相关规定执行[26] 办法生效 - 办法自股东会审议通过之日起生效[26]

制度审议 - 2025年8月22日第四届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及自然人为公司关联方[8][9] 决策程序 - 关联交易达《上市规则》披露标准，经独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议按普通或特别决议分别由出席非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过[14][15] 交易额度规定 - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，需证券服务机构出具报告并提交股东会[15] - 与关联自然人成交金额30万元以上（除担保外），需董事会审议[16] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保外），需董事会审议[16] - 董事长决策低于30万元（除担保外）与关联自然人交易，及占最近一期经审计总资产0.2%以下且不超300万元（除担保外）与关联法人交易[16] 担保规定 - 为关联方提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16][17] 累计与预计 - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计金额履行程序，已批准不再累计[15] - 每年与关联方日常性关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序并披露[16] 协议与免审 - 日常关联交易协议应含交易价格等条款，参考市场价格需报告差异[17] - 9种交易可免予按关联交易审议和披露[19][20] 其他要求 - 发生关联交易，责任人向董事会报告并履行程序[22] - 审议需独立董事专门会议的关联交易，应提交材料，独立董事可聘中介机构[20] - 审议关联交易应了解情况，必要时聘中介机构审计或评估[21] - 董事和高管关注关联方是否侵占公司利益，发现异常提请董事会[23] - 关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[24] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

制度审议 - 2025年8月22日董事会通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，待股东会审议[3] 选聘流程与方式 - 需审计委员会、董事会审议，股东会决定[6] - 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[9] 评价要素与费用调整 - 评价要素含审计费用报价、资质条件等[10] - 聘任期内可合理调整审计费用[13] 其他规定 - 审计委员会每年提交履职评估报告[10] - 文件保存至少十年[13] - 解聘或不续聘提前二十天通知[15] - 改聘应在被审计年度第四季度前完成[16] - 审计人员满5年后连续5年不得参与[18] - 制度与其他规定抵触以法律为准[21] - 董事会负责解释，股东会通过后生效[21]