制度审议 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过修订《内部控制制度》议案，无需提交股东会[3] 内控职责 - 董事会对公司内控制度建立健全和实施负责，审计委员会监督，管理层组织日常运行[6] 内控要素与目的 - 公司建立和实施内控包括8个要素[8] - 内控活动目的包括保证经营合规、保障资产安全等5点[9] 业务环节与制度 - 内控涵盖销货与收款等业务环节，关联交易有控制政策程序[10] - 建立印章使用等专门管理制度，加强对控股子公司管理控制[11] 子公司管理 - 督促控股子公司建立内控，进行业绩考核与激励约束，要求报告重大事项并分析财报[14] 关联交易 - 关联交易内控遵循原则，明确审批权限和审议程序[17] - 确定关联方名单并更新，交易时审慎判断并履行义务[17] - 审议关联交易了解情况，确定价格，必要时聘请中介[18] - 独立董事监督关联方资金往来，异常提醒董事会[19] 对外担保 - 对外担保遵循原则，严格控制风险[21] - 章程明确审批权限，执行累计计算规定[22] 募集资金 - 募集资金使用遵循原则，注重效益[26] - 专户存储管理，签订协议，掌握动态[26] - 制定审批程序和流程，按用途使用[26] - 内审部门跟踪监督，每季度报告[26] 重大投资 - 重大投资遵循原则，控制风险[29] 信息披露 - 制定信息披露制度，明确重大信息范围内容[31] - 建立保密制度，信息泄漏及时报告披露[31] 内审工作 - 内审部门每季度报告工作和问题[34][36] - 每年提交审计报告，对内控全面检查[35][36] 评价报告 - 审计委员会根据资料出具内控自评报告[37] - 董事会审议年度报告时对自评报告形成决议[37] - 注册会计师审计时对财务报告内控出具意见[38] - 非标准审计报告时董事会、审计委员会专项说明[38] 绩效考核 - 内控执行情况作为部门和子公司绩效考核指标[39] 档案管理 - 内审部门建立工作底稿和档案管理制度，明确保存时间[40] 制度生效 - 制度自审议通过生效，修订权和解释权归董事会[41]

会议决议 - 2025年8月22日公司召开会议通过修订《经理工作细则》议案[3] 经理任职 - 公司设经理一名，每届任期三年，连聘可连任[8] - 经理任期届满前变动，继任任期至前任届满[8] 会议召集与通知 - 特定情形下经理应3个工作日内召集办公会[16] - 办公会会议议题等提前3个工作日通知参会人员[17] 经理报告 - 经理每年向董事会作一次年度工作报告[19] - 闭会期间公司异常经理应及时报告[19] 细则生效 - 细则由董事会解释，审议通过之日起生效[22]

制度审议 - 2025年8月22日召开第四届董事会第十九次会议审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，7票同意[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] 报备要求 - 披露年报、中报等及时报备内幕信息知情人档案材料[14] - 年报、中报披露后10个交易日内提交报备文件[14][15] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[15] - 收购及股份权益变动按规定填写报备文件[16] - 收购报告书等披露后10个交易日内提交报备文件[17] 其他规定 - 内幕信息知情人档案材料保存至少10年[19] - 5%以上股份股东不得滥用权利要求内幕信息[21] - 擅自披露公司信息，公司保留追责权利[22] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[24] - 制度发布时间为2025年8月25日[25]

董事会规则修订 - 2025年8月22日第四届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，尚需股东会审议[3] 董事会构成与选举 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任[8] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易应经董事会审议[10] - 公司提供担保应提交董事会审议，须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 公司提供财务资助，须经出席会议三分之二以上董事同意并决议，资助控股子公司且其他股东无上市公司控股股东等关联方的除外[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日前书面或通讯通知；临时会议召开三日前通知，可多种形式召开[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13] 会议举行条件 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，董事关联时过半数无关联董事出席即可，无关联董事不足三人提交股东会[15] 董事委托规则 - 董事委托出席遵循非关联不委托关联、独立董事不委托非独立董事等原则[16] 决议通过规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数以上表决同意[20] - 董事会审议关联交易事项，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[22] 特殊情况处理 - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将该交易提交股东会审议[22] - 提案未获通过，在条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] 会议档案与表决 - 董事会会议档案保管期限不少于十年[23] - 董事会会议采用现场与通讯方式，表决采用书面记名投票表决方式[18] 表决结果通知 - 现场召开会议，主持人当场宣布表决结果；其他情况，主持人要求董事会秘书在规定表决时限结束后次一工作日通知董事表决结果[22] 董事责任与记录 - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，若决议违法违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[23] - 董事会会议记录应载明每一决议事项的表决方式和结果（含同意、反对或弃权票数）[23] 会议决议说明 - 会议决议应说明会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数[25]

制度审议 - 2025年8月22日公司第四届董事会第十九次会议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》，无需股东会审议[2] 认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超1000万（利润超500万）[8] - 其他年报信息披露涉金额超净资产10%的交易属重大错误或遗漏[11] - 业绩预告和快报数据差异超20%认定为存在重大差异[12] 处理措施 - 年报披露有误应及时补充更正，差错更正需披露专项说明[12] - 调查原因形成书面材料提交董事会审议[14] 责任追究 - 处罚前听取责任人意见，结果纳入绩效考核[17][19] 制度说明 - 其他定期报告参照执行，冲突按法规办，“以上”含本数[19] - 制度自通过日生效，由董事会解释[19]

制度制定 - 2025年8月22日公司召开会议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》[3] 报告义务人 - 包括控股股东、持有公司5%以上股份的股东等[6] 重大事项界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属重大交易[10] - 与关联自然人成交超30万、与关联法人成交占比及金额达标需报告[12] - 涉案金额及占比达标、业绩变动超50%等需报告[12] 信息管理 - 董事会是重大信息管理机构，董办负责管理及披露[6] 报告要求 - 获悉重大信息向董秘报告，保证资料真实准确完整[6] - 知悉后一个工作日内向董事长或董秘报告并附证明材料[15] 后续处理 - 董秘分析判断后向董事会报告[15] - 涉及披露事项，董办提预案并组织会议[15] - 与投资者沟通非强制性披露信息[15] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究报告义务人责任[16]

制度审议 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，无需提交股东会审议[3] 审计范围与机构 - 内部审计范围包括公司各部门及控股子公司等[6] - 公司应在董事会中设置审计委员会，审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] 人员要求 - 审计人员应至少具备会计、法律、管理等一方面专业学识和经验，经专业训练，有分析、判断能力[10] 审计部职责 - 审计部主要职责包括制定制度、评估内控有效性等，至少每季度报告一次工作[13] - 审计部有权要求报送资料、审核凭证文件、列席重要会议等[14] - 审计报告可作为绩效考核重要指标之一[15] 工作流程 - 审计部制订年度审计计划，经审定后实施[18] - 审计人员实施审计可采取就地或报送审计方式，结合事前、事中、事后审计[18] - 审计人员每季度出具书面审计报告报送审计委员会[29] 报告与披露 - 审计委员会根据审计部报告出具内控年度自评报告[22] - 公司董事会审议年度报告时应对内控自评报告形成决议，审计委员会发表意见[23] - 公司应在指定网站披露内控自评报告[23] 档案管理 - 审计部及时对审计事项建立档案并整理归档[25] - 审计部对相关资料至少保存十年[25] 监督考核 - 公司对审计人员工作监督考核，对成绩显著者给予奖励[27] - 违反规定的单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准执行[27] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[30]

制度审议 - 2025年8月22日董事会审议通过防范资金占用制度议案，需股东会审议[2] 资金占用定义 - 资金占用分经营性和非经营性[5] 防范措施 - 董事长为第一责任人，各层级明确职责[8] - 财务检查非经营性资金往来，审计机构出具说明[8] 处理办法 - 资金占用以现金清偿为原则，非现金需股东会批准[10] - 协助侵占资产人员将受处分[12] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[14]

会议审议 - 2025年8月22日公司第四届董事会第十九次会议审议通过修订《网络投票实施细则》议案，7票同意[3] 网络投票规则 - 股东会提供网络投票服务，同一股份选一种表决方式[6] - 通知明确投票代码等，股权登记日与投票开始日至少间隔二日[8] - 多次有效投票视为出席，超量投票部分弃权，重复投票以首次为准[10][11] 特殊议案统计 - 审议重大事项单独统计中小投资者投票情况[11] 细则生效 - 细则解释权归董事会，股东会审议通过生效[14]

会议决策 - 2025年8月22日公司召开会议审议《关于修订<累积投票实施细则>的议案》，需提交股东会审议[3] 选举规则 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[6] - 现任董事会等可提名董事候选人[8] - 按规则计算股东累积表决票数[10] - 按得票确定当选董事，票数相同或当选不足进行二轮选举[11][12]