上海市锦天城律师事务所 关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 綿 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏鹿得医疗电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:江苏鹿得医疗电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受江苏鹿得医疗电子股份 有限公司（以下简称"公司"、"鹿得医疗"）委托，就公司召开 2023 年第一 次临时股东大会的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《江苏 鹿得医疗电子股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 出具本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,参加了 公司本次股东大会的全过程,对公司本次股东大会所涉及的相关事项进行 ...

江苏鹿得医疗电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：832278 证券简称：鹿得医疗 公告编号：2023-007 4.会议召集人：董事会 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 4 月 18 日 2.会议召开地点：南通工厂会议室 3.会议召开方式：现场投票、网络投票和其他投票相结合方式 5.会议主持人：董事长项友亮 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 7 人，持有表决权的股份总数 105,708,100 股，占公司有表决权股份总数的 60.0614%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0003%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 30 日召开了第三届董事会第十六次会议。依据相关法律法规及《公司章程》规定， 我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关问题进行了详细了解， 基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如 下独立意见： 一、独立董事对《拟投资建设鹿得医疗健康智慧产业园项目暨签署<投资协 议>的议案》的独立意见 经审阅该议案及相关附件资料，我们认为，公司拟在南通开发区投资建设"鹿 得医疗健康智慧产业园项目"符合国家战略和产业政策，也符合公司整体发展战 略规划，有利于进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力。同时促进地区 经济发展，具有良好的经济效益和社会效益。该项目不存在损害公司及股东的利 益，特别是中小股东的利益。针对该项目存在的风险，公司已进行了充分的风险 识别和预判，并制定了风险控制应对措施，公司已做好积极应对风险，全方位保 证项目顺利落地实施的准备。公司董事 ...

证券代码：832278 证券简称：鹿得医疗 公告编号：2023-003 （一）基本情况 因南通经济开发区政府对目前公司南通工厂所处片区筹划新的规划，当地政 府为支持公司的进一步发展，已于 2022 年 12 月通过网上挂牌方式将位于开发区 一块占地 84 亩的土地出让给公司，公司拟在该地块投资建设"鹿得医疗健康智 慧产业园项目"，该项目包含鹿得研究院、总部管理中心、国际销售中心及医疗 器械产品生产基地，计划总投资约 10 亿元，其中设备投资约人民币 4 亿元，分 两期建设。 （二）是否构成重大资产重组 江苏鹿得医疗电子股份有限公司 拟投资建设鹿得医疗健康智慧产业园项目 暨签署<投资协议>的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 本次交易不构成重大资产重组。 本次对外投资属于项目建设，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司于 2023 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十 ...

证券代码：832278 证券简称：鹿得医疗 公告编号：2023-006 江苏鹿得医疗电子股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第一次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 召开本次股东大会的议案已经公司第三届董事会第十六次会议审核通过，符 合《公司法》《江苏鹿得医疗电子股份有限公司章程》的规定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票、网络投票和其他投票方式相结合方式召开。 同一股东只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式的一种方式，如 果同一表决权出现重复投票表决的，以第一投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 4 月 18 日下午 14：30。 2、网络投票起止时间：2023 年 4 月 17 日 15:00—2023 年 4 月 18 日 15: ...

证券代码：832278 证券简称：鹿得医疗 公告编号：2023-005 江苏鹿得医疗电子股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 3 月 30 日第三届董事会第十六次会议审议通过， 尚需股东大会审议通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一条为规范江苏鹿得医疗电子股份有限公司(以下简称"公司") 及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》("《公司法》")、《中华人民共和国证券法》("《证券法》")、《北 京证券交易所股票上市规则(试行)》《江苏鹿得医疗电子股份有限公司章程 》(以下简称"公司章程")等的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及可能对公 司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策可能产生重大影响的行为或事件的 信息披露、保密等事务时适用本制度。公司及其他信息披露义务人披露的信息包 括定期报告和临时报告。 第三条 ...

证券代码：832278 证券简称：鹿得医疗 公告编号：2023-002 江苏鹿得医疗电子股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 3 月 30 日 2.会议召开地点：南通工厂会议室 3.会议召开方式：现场及电话连线 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 3 月 20 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长项友亮 6.会议列席人员：监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《拟投资建设鹿得医疗健康智慧产业园项目暨签署<投资协议> 的议案》 1.议案内容： 公司拟在南通开发区投资建设"鹿得医疗健康智慧产业园项目"，该项目包 含鹿得研究院、总部管理中心、国际 ...

财务数据关键指标变化 - 2022年公司营业收入339,384,444.48元，同比下降15.75%[3][4] - 2022年归属于上市公司股东的净利润36,580,556.10元，同比下降4.08%[3][4] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,498,697.60元，同比增长12.59%[3][4] - 2022年基本每股收益0.21元，同比减少4.55%[3][4] - 2022年末公司总资产483,376,773.01元，同比增长0.05%[3][4] - 2022年末归属于上市公司股东的所有者权益391,140,341.86元，同比增长7.85%[3][4] - 2022年末归属于上市公司股东的每股净资产2.22元，同比增长7.77%[3][4] 财务指标变化原因 - 营业总收入下降因国内疫情、封控影响供应链和销售活动，俄乌冲突致部分客户销量与订单减少[5] - 净利润下降幅度低于营业收入，因材料成本控制、人民币贬值使毛利率上升和形成汇兑收益[5] 业绩快报说明 - 业绩快报为初步核算数据，未经审计，最终以2022年年度报告数据为准[1][6]

调研基本信息 - 调研时间为 2022 年 11 月 18 日，形式为网络调研，接待 33 家机构 [1][2] - 上市公司接待人员有董事长项友亮、董事会秘书兼财务总监张玉军、证券事务代表赵宙红 [2] 公司业务进展 - 已完成股份回购，股权激励计划将依公司战略制定，推进后会及时披露 [3][4] - 国内自营品牌走 OTC 渠道，与大客户及国内大型医药器械企业合作 [4] - 医疗耗材仍根据产品需求配套生产 [5] 销售情况 - 电子血压计上半年下滑主因俄乌战争致俄、乌客户销量与订单减少 [5] - 国内市场以经销商模式为主，部分大型连锁医疗机构采用直销，具体直销占比依开发客户情况定；目前国外销售占比超 80%，希望未来国内销售占比达 30%左右 [6] 产学研合作 - 与高校等研究院所主要进行技术合作，电子听诊器项目获 2 项发明专利授权和多项实用新型授权，今年取得二类医疗器械注册证 [7] - 与上海理工大学合作进行产品功能优化升级，与东南大学合作项目取得突破性进展，未来或开展人才培养和引进合作 [7] 未来业绩展望 - 跨境电商业务有突破，是未来发展重点；OCT 渠道与大客户合作策略初显成效 [8] - 参加国际医疗器械 MEDICA 德国展获很多意向性订单，之后会积极参展重要展会 [8][9]

公司基本信息 - 公司注册资本为1.76亿元[12] - 无限售股份总数为72,988,400股，占比41.47%；有限售股份总数为103,011,600股，占比58.53%；总股本为176,000,000股；普通股股东人数为7,913人[28] 股东持股情况 - 项友亮持股39,130,000股，占比22.23%；上海鹿得实业发展有限公司持股38,944,000股，占比22.13%；项国强持股10,238,400股，占比5.82%；祝增凯持股10,238,400股，占比5.82%；上海鹿晶投资管理中心（有限合伙）持股8,800,000股，占比5.00%等，前十名股东合计持股126,638,000股，占比71.96%[30] - 项友亮、项国强、祝忠林、朱文军、潘新华分别持有鹿得实业38.68%、14.53%、14.53%、9.13%、4.69%的股份；项友亮、朱文军分别持有鹿晶合伙1.67%、21.02%的股权[31] 财务数据关键指标变化（资产类） - 截至2022年9月30日，资产总计4.69亿元，较上年期末减少2.83%[14] - 报告期末，交易性金融资产余额2231.98万元，较期初增加1387.65%[16] - 报告期末，预付款项余额221.96万元，较期初下降43.62%[16] - 报告期末，在建工程余额52.35万元，较期初减少34.88%[16] - 2022年9月30日，公司流动资产合计358971561.94元，2021年12月31日为378695911.91元[42] - 2022年9月30日，公司非流动资产合计110516416.74元，2021年12月31日为104463321.23元[43] - 2022年9月30日，公司资产总计469487978.68元，2021年12月31日为483159233.14元[43] - 2022年资产总计439,233,884.39元，较2021年的455,833,689.79元下降3.64%[47][48] - 2022年存货61,085,696.43元，较2021年的57,236,168.36元增长6.73%[47] 财务数据关键指标变化（负债类） - 报告期末，短期借款余额100.02万元，较期初增加100%[16] - 报告期末应付账款余额52412526.08元，较期初下降32.46%[19] - 报告期末应付职工薪酬余额5331468.94元，较期初下降45.10%[19] - 报告期末应交税费余额5654078.23元，较期初上升260.81%[19] - 2022年9月30日，公司流动负债合计81150161.86元，2021年12月31日为114071978.88元[43] - 2022年9月30日，公司非流动负债合计5603762.67元，2021年12月31日为6250361.46元[44] - 2022年9月30日，公司负债合计86753924.53元，2021年12月31日为120322340.34元[44] - 2022年负债合计77,242,267.28元，较2021年的110,852,710.56元下降30.32%[48] 财务数据关键指标变化（所有者权益类） - 2022年9月30日，公司所有者权益合计382734054.15元，2021年12月31日为362836892.80元[44] - 2022年所有者权益合计361,991,617.11元，较2021年的344,980,979.23元增长4.93%[48] 财务数据关键指标变化（收入类） - 年初至2022年9月，营业收入2.39亿元，较上年同期减少15.16%[14] - 2022年7 - 9月，营业收入7932.12万元，较上年同期减少6.16%[14] - 2022年7 - 9月营业总收入79,321,240.17元，较2021年同期的84,530,290.27元下降6.16%[50][51] - 2022年1 - 9月营业总收入238,796,359.99元，较2021年同期的281,451,276.60元下降14.44%[50][51] - 2022年7 - 9月营业收入71,597,988.63元，2021年同期为69,388,122.91元；2022年1 - 9月营业收入204,079,550.69元，2021年同期为217,994,600.94元[55] 财务数据关键指标变化（成本类） - 2022年7 - 9月营业总成本69,081,568.70元，较2021年同期的74,930,126.79元下降7.81%[51] - 2022年1 - 9月营业总成本210,314,331.17元，较2021年同期的248,931,540.86元下降15.51%[51] - 2022年7 - 9月营业成本55,973,251.62元，2021年同期为55,214,013.78元；2022年1 - 9月营业成本163,284,239.45元，2021年同期为173,086,789.71元[55] 财务数据关键指标变化（利润类） - 年初至2022年9月，归属于上市公司股东的净利润2798.39万元，较上年同期减少16.85%[14] - 2022年7 - 9月，归属于上市公司股东的净利润1071.07万元，较上年同期增加7.22%[15] - 2022年7 - 9月营业利润12,528,738.42元，较2021年同期的10,820,053.06元增长15.80%[51] - 2022年1 - 9月营业利润31,318,846.30元，较2021年同期的35,164,943.14元下降10.94%[51] - 2022年7 - 9月营业利润12,957,947.41元，2021年同期为7,892,892.06元；2022年1 - 9月营业利润27,475,806.85元，2021年同期为33,738,870.62元[56] - 2022年7 - 9月利润总额12,956,172.46元，2021年同期为8,166,114.36元；2022年1 - 9月利润总额27,420,837.51元，2021年同期为37,097,381.34元[56] - 2022年7 - 9月净利润11,724,611.31元，2021年同期为7,368,150.24元；2022年1 - 9月净利润25,097,407.75元，2021年同期为34,319,942.10元[56] - 2022年综合收益总额10,710,665.05元，2021年为9,989,802.82元；2022年1 - 9月综合收益总额27,983,931.23元，2021年同期为33,654,817.00元[53] - 2022年基本每股收益0.06元/股，2021年为0.06元/股；2022年1 - 9月基本每股收益0.16元/股，2021年同期为0.19元/股[53] - 2022年稀释每股收益0.06元/股，2021年为0.06元/股；2022年1 - 9月稀释每股收益0.16元/股，2021年同期为0.19元/股[53] - 2022年营业外收入3.10元，2021年为264,495.46元；2022年1 - 9月营业外收入251.22元，2021年同期为3,386,537.57元[52] - 2022年营业外支出2,860.04元，2021年为1,775.62元；2022年1 - 9月营业外支出56,553.27元，2021年同期为49,056.11元[52] - 综合收益总额2022年为11,724,611.31元，2021年为7,368,150.24元[57] 财务数据关键指标变化（其他收益、费用类） - 2022年1 - 9月财务费用为 - 11454795.66元，较上年同期下降993.98%[19] - 2022年1 - 9月其他收益为3704407.43元，较上年同期上升461.37%[19] - 2022年1 - 9月投资收益为2357758.35元，较上年同期上升50.92%[22] - 2022年1 - 9月所得税费用为3278613.02元，较上年同期下降32.37%[22] 财务数据关键指标变化（现金流量类） - 年初至报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期上升65.35%，缓缴税费216万元[21][23] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期上升262.76%，收到出口退税款291万元[23] - 2022年1 - 9月销售商品、提供劳务收到现金255,303,873.22元，2021年同期为264,824,559.02元[58] - 2022年1 - 9月收到税费返还20,513,229.75元，2021年同期为29,644,188.08元[58] - 经营活动产生的现金流量净额2022年为9,791,528.46元，2021年为5,921,715.03元[60] - 投资活动产生的现金流量净额2022年为 - 43,514,417.01元，2021年为44,482,868.54元[60] - 筹资活动产生的现金流量净额2022年为 - 5,356,277.00元，2021年为13,100,000.00元[60] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响2022年为5,212,292.11元，2021年为 - 29,033.74元[60] - 现金及现金等价物净增加额2022年为 - 33,866,873.44元，2021年为63,475,549.83元[60] - 母公司经营活动产生的现金流量净额2022年为9,854,564.29元，2021年为5,773,120.65元[61] - 母公司现金及现金等价物净增加额2022年为 - 33,528,267.89元，2021年为72,720,928.09元[61] 公司非经常性损益情况 - 2022年1 - 9月非经常性损益合计680738.12元，净额为628877.13元[25] 公司诉讼、关联交易及股份回购事项 - 公司存在诉讼、仲裁事项、日常性关联交易、股份回购事项、已披露的承诺事项，均已事前及时履行内部审议程序并及时履行披露义务[34] - 公司与江苏万佳建筑安装工程有限公司的建筑施工合同纠纷已在2020年7月2日披露，对公司持续经营不构成重大不利影响[35] - 公司与阳光财产保险股份有限公司如东支公司企业财产受损理赔纠纷，一审判定被告赔偿公司1,137,045.59元，双方均提出上诉[36] - 公司于2022年1月4日披露《关于预计2022年日常性关联交易的公告》对2022年日常性关联交易进行预计审议[36] - 公司拟用不超过1800万元自有资金回购股份用于股权激励[37] - 截至2022年9月26日，公司回购股份1500000股，占总股本0.85%，占拟回购总数量上限100%[37] - 截至2022年9月26日，回购已支付总金额8077671.34元，占拟回购资金总额上限44.88%[37]