公司基本信息 - 公司于2021年11月15日在北交所上市，简称鹿得医疗，代码832278[6] - 公司注册资本17450.00万元[6] - 设立时发行股份8000.00万股，面额股每股1元[13] - 发起人上海鹿得实业持股93%，上海鹿晶投资持股7%[13] - 已发行股份17450.00万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 收购本公司股份用于特定情形，合计持股不超已发行股份10%，3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[20] - 董监高任职期间每年转让股份有比例限制[20] 股东权益与义务 - 董监高亲属持股上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[21] - 股东要求董事会执行，董事会30日内执行[21] - 股东对合并、分立决议持异议，可要求公司收购股份[24] - 股东对决议瑕疵，60日内可请求法院撤销[24] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[93] - 董事任期3年，可连选连任[74] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数1/2[74] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年[84] - 审计委员会由3名成员组成，2名为独立董事[103] 会议与决策 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形下，2个月内召开临时股东会[45] - 董事会收到提议10日内反馈是否同意召开临时股东会[47] - 股东会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上[63] - 关联交易事项需非关联股东过半数表决权通过，特别决议需2/3以上[65] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内报送年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[114] - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[114] - 单一年度现金分红不少于可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[116] - 重大投资或现金支出指未来12个月支出超净资产50%且超5000万元或超总资产10%[117] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[118] 其他规定 - 控股股东质押股票应维持公司控制权和经营稳定[31] - 控股股东转让股份遵守限制性规定和承诺[32] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不续聘提前10天通知[126] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[132] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[137]

关联交易制度 - 公司第四届董事会第九次会议审议通过关联交易管理制度，议案尚需提交股东会审议[2] - 关联法人包括直接或间接持有公司5%以上股份的法人等[14] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[15] 交易定价与表决 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[18] - 董事会会议审议关联交易时，关联董事不得行使表决权[23] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[25] 资金管理 - 公司不得向董事、高管提供与业务无关借款[7] - 公司应防止股东及其关联方违规占用或转移资源[6] - 控股股东等不得占用公司资金[10] 交易审议标准 - 与关联方成交金额（除担保外）占总资产2%以上且超3000万元需股东会审议[29] - 与关联自然人成交30万元以上需董事会审议披露[31] - 与关联法人成交金额占总资产0.2%以上且超300万元需董事会审议披露[31] 交易授权与其他 - 部分低金额关联交易授权总经理决定[32] - 日常关联交易超预计需重新履行程序披露[30][32] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议[35]

制度审议 - 公司第四届董事会第九次会议通过《独立董事专门会议工作制度》，9票同意，0票反对，0票弃权，无需股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知独立董事，全体同意不受限[6] - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决和通讯表决[6] 审议事项 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[6] - 独董行使职权经独董会议过半数同意[8] - 独董会议可研究公司其他事项[8] 会议记录 - 会议记录需独董签字，含召开信息和表决结果[9][10] 制度生效 - 制度修改经董事会批准，通过之日生效，由董事会解释[11][12]

子公司制度 - 公司第四届董事会第九次会议通过子公司管理制度[2] - 子公司指公司持股超50%可实际控制的公司[4] 管理规定 - 公司通过子公司股东会行使权利，提名选举董监[6] - 子公司运营管理需报公司备案，不得擅自担保[7][11] - 公司对子公司重大事项有指导、监督和服务义务[8] 资金交易 - 子公司募集资金投资项目应规范管理[11] - 子公司关联交易按相关制度执行[11] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[14] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[16]

制度审议 - 公司第四届董事会第九次会议审议通过对外投资管理制度，需提交股东会审议[2] - 制度经公司股东会审议通过之日起施行[30] 投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[7] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[7] 融资与审批 - 公司对外融资包括股权融资和债务融资[12] - 对外借款由财务部申请、按权限审批后实施[12] - 发行股票或债券需董事会审议通过后提交股东会批准[13] 重大资产重组 - 重大资产重组需经初步评估、董事会审议，报股东会审议后实施[15] 决策制度 - 对外担保决策按《对外担保管理制度》执行[17] - 关联交易决策按《关联交易管理制度》执行[19] 投资审议标准 - 5种情形的对外投资事项应提交股东会审议[22] - 除股东会审议事项外，5种情形的对外投资事项应提交董事会审议并披露[22] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由总经理审批决定[23] 委托理财 - 公司进行委托理财可合理预计投资范围、额度及期限[23] - 交易期限不得超过12个月，期限内交易金额不得超过投资额度[24] - 连续12个月内同类交易应累计计算，已履行审批义务的不再累计[24] 报告要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需提供评估报告[24] - 经审计财务报告截止日距使用日不得超过6个月，评估报告基准日距使用日不得超过一年[24] - 交易未达标准但北交所认为必要时，公司应提供审计或评估报告[24] - 12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] 监督与追责 - 审计委员会有权对对外投资事项监督并专项审计，对违规或重大问题出具报告提交董事会[27] - 公司管理人员未按制度执行造成损害，应追究法律责任[27] 制度说明 - 制度中的“以上”包含本数[29]

制度规定 - 公司审议通过《总经理工作细则》，9票同意，0票反对，0票弃权，无需股东会审议[2] - 设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[6][7] 人事任免 - 财务总监等高管由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名聘任或解聘[9] 会议安排 - 总经理办公例会每月一次，临时会议按需决定[12] - 会议由总经理召集，办公室负责会务[12][18] 工作汇报 - 总经理每年向董事会作年度工作报告[16] 生效与解释 - 工作细则自通过生效，由董事会负责解释[19]

资金占用管理制度 - 公司第四届董事会第九次会议审议通过该制度，将提交股东会[2] - 制度适用于公司及子公司[4] - 资金占用分经营性和非经营性[6] 管理措施 - 董事维护公司资金安全，按规审议关联交易[9] - 财务、审计部定期检查上报非经营性资金往来[9] - 关联方占用资金，董事会采取保护措施[9] 处理办法 - 被占用资金原则上现金清偿[10] - 发生侵占资产，董事会要求停止侵害并赔偿[12] - 发生占用，公司制定清欠方案并公告[12] 违规处分 - 董事协助侵占资产，董事会视情节处分[14]

股东会网络投票细则 - 公司第四届董事会第九次会议通过《股东会网络投票实施细则》，议案将提交股东会审议[2] - 股东会通知应明确网络投票相关事项[7] - 网络投票首日三个交易日前与信息公司签协议并提供股东资料[7] 投票规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[9] - 多账户股东可任一账户投票，重复表决以首次为准[9] - 累积投票制议案，股东按选举票数投票[10] - 股东对总议案投票视为对部分议案同意见，重复投票以首有效为准[10] - 同一股东多方式重复投票以首有效为准[10] - 仅部分议案网络投票视为出席，未表决按弃权算[12] 投票结果处理 - 现场投票结束后取得网络投票数据，确认合规性后披露表决结果[12]

薪酬制度审议 - 公司第四届董事会第九次会议通过董事、高管薪酬管理制度，待股东会审议[2] 薪酬管理机构 - 独立董事专门会议负责考核董事和高管并初步确定薪酬方案[6] 薪酬方案审议 - 董事薪酬方案经董事会同意后提交股东会，高管年度薪酬方案提交董事会[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事领固定津贴，按月发，不参与挂钩考核；非独董按职务领薪；高管年薪制[10][12] 薪酬调整与生效 - 薪酬调整参考同行业增幅等因素，制度经股东会通过后生效[13][16]

股东会审议事项 - 公司第四届董事会第九次会议审议《江苏鹿得医疗电子股份有限公司股东会制度》，需提交股东会审议[2] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保事项须股东会审议[8][9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种交易情况应提交股东会审议[10] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，对外提供财务资助经董事会审议后还应提交股东会审议[13] - 经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] 股东会召开规则 - 董事人数不足规定人数三分之二等情形，应在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[15][20][21] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈，同意召开应在5日内发出通知[19][20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[23] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[24] 投票相关规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日[24] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权[35] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] - 关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[35] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36][37] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[41] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 公司控股子公司因特殊原因持有股份，应在1年内依法消除该情形[34] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[30] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[31] - 主持人违反制度使会议无法进行，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[31] - 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名非职工代表董事候选人[39] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[39] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会在董事选举中应推行累积投票制[40] - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[42] - 公司在股东会上不得披露未公开的重大影响信息，结束后及时披露决议公告及法律意见书结论性意见[43] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后二个月内实施具体方案[43] - 本制度经公司股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[47][48]