法律意见书 上海市协力（重庆）律师事务所 关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书 2024 意字第 0523001 号 致: 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称"贵公司"或"公司"或"中 设咨询"）2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）于 2024 年 5 月 22 日召开，上海市协力（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委 托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律、法规及规范性文件和《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规和《公司章程》的规定对公司本次股东大 会的召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、 召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律 意见。 为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对公司向本所 提交的相关文件、资料进行了必要的 ...

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2024-059 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 5 月 22 日 2.会议召开地点：重庆市江北区港安二路 2 号 2 幢中设咨询九楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 3.公司董事会秘书出席会议； 5.会议主持人：董事长黄华华先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》 等相关规定,不需要相关部门批准或者履行必要程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 19 人，持有表决权的股份总数 60,525,975 股，占公司有表决权股份总数的 39.4597%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 4 人，持有表决权的股份总数 7,120,346 股，占公司有表决权 ...

公司基本信息 - 证券代码 833873，证券简称中设咨询 [1] - 2024 年 5 月 16 日以网络远程方式在全景网举行 2023 年年度报告业绩说明会 [2] 项目研发与成果应用 - “基于 AI 技术的市政电气自动化设计系统研发及应用”等项目提升设计效率与竞争力，丰富技术储备 [3] - 新增 1 项实用新型专利和 3 项软件著作权已应用于现有产品和服务 [3] 荣誉影响 - 荣获重庆市企业创新奖和董事长获“2023 十大重庆科技创新年度人物”称号，利于吸引人才和品牌建设 [3] 盈利情况与措施 - 2022 - 2023 年亏损，原因包括行业增速放缓、募投项目未收益、应收账款回款慢 [4][5] - 2024 年采取“四转”战略、降本增效、加大回款力度等措施力争扭亏为盈 [4][5][12] 核心竞争力 - 人才优势：构建阶梯型人才队伍，有九大技术团队 [6] - 服务能力优势：提供全产业链一站式工程咨询服务 [7] - 技术与经验优势：有山地设计技术优势，承担千余项工程咨询项目 [7] - 资质优势：拥有多项甲级资质及其他资质资格 [7] - 创新研发优势：建立三个工程技术研究中心，主编及参与 29 项省部级科研课题 [8][9] 子公司业务进展 - 控股子公司中设培杰新增“超限高层房建一类”及“市政（给水排水）二类”施工图审查业务，已正常开展 [10] 募投项目进展 - 截至 2023 年 12 月 31 日，“工程检测中心建设项目”投入进度 20.88%，“中设智慧云平台建设”项目投入进度 72.38% [10] 股价与市场策略 - 公司关注股价，坚持做好经营，采取“四转”战略提升业绩 [11][12] - 抓住西部大开发契机，深耕重庆本地市场，布局其他城市 [13] 毛利率变动 - 2023 年市政勘察设计毛利率 39.78%，较上年增加 22.64 个百分点，成本减少 [14] - 其他咨询业务毛利率 40.04%，较上年增加 38.54 个百分点，受订单情况影响波动大 [14] 新业务布局 - 涉足低空经济，跟进存量机场低碳改造等项目，有资质和技术优势 [15] - 2024 年一季度订单不如预期，二季度改善，新基建业务承接订单 [17] 股份回购 - 2022 年 5 月 24 日至 11 月 24 日回购 1,023,015 股，占总股本 0.67%，支付 4,780,931.45 元 [17]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [1] - 活动时间为 2024 年 5 月 16 日，采用网络远程方式在全景网举行 [2] - 参会人员为通过网络参加的投资者，上市公司接待人员包括董事长、董事总裁、财务总监、董事会秘书和保荐代表人 [2] 项目与技术成果影响 - “基于 AI 技术的市政电气自动化设计系统研发及应用”和“独塔混凝土墩梁固结自锚式悬索桥设计关键技术研究”项目提升设计效率与准确性，增强桥梁业务竞争力，丰富技术储备，提升服务质量和市场竞争力 [3] - 新增 1 项实用新型专利和 3 项软件著作权已应用于现有产品和服务，形成实际生产力 [3] 荣誉对公司的推动作用 - 荣获重庆市企业创新奖和董事长获得“2023 十大重庆科技创新年度人物”称号，有利于吸引创新人才，树立创新、专业品牌形象，提升知名度 [3] 盈利相关问题 亏损原因 - 2022 - 2023 年受宏观经济影响，工程咨询行业增速放缓，市场需求疲弱，业务规模缩减，项目实施周期拉长，在手订单转化率低，收入下降 [4][5] - 2022 - 2023 年募投项目处于实施阶段，成本费用高但未产生收益 [5] - 受业主资金影响，应收账款回款进度低于合同约定，信用减值损失高 [5] 扭亏措施 - 2024 年实施“四转”战略，调整市场经营策略，深耕重庆本地市场，拓展外地和海外市场 [4][5][12] - 提升全产业链发展模式核心竞争力，提供优质一站式工程咨询服务 [4][12] - 推进区域性中心建设，提升国内市场占有率和品牌知名度 [4][12] - 布局战略新兴业务领域，形成新的利润增长点 [4][12] - 聚焦重点新业态领域技术研发和市场开发 [4][12] - 推进 BIM 技术及大数据研发等，实现业务精细化管理 [4][12] - 强化降本增效措施，加强预算管理，优化流程，降低人工成本 [4][5][12] - 加大应收账款回款力度，加强管理 [5] 公司核心竞争力 - 人才优势：构建阶梯型人才队伍，拥有九大技术团队，具备多方面专业人才技术优势 [6] - 全过程工程咨询服务能力优势：提供全产业链一站式咨询服务，节约成本，缩短工期，提高服务质量和项目品质 [7] - 技术实力和设计经验优势：拥有山地设计技术优势，承担千余项工程咨询项目，获广泛认同 [7] - 资质优势：拥有多项甲级资质及其他资质资格，子公司持有相关检测评估专项资质 [7] - 创新能力和研发优势：建立三个工程技术研究中心，主编及参与研究 29 项省部级科研课题 [8][9] 子公司业务进展 - 控股子公司中设培杰新增“超限高层房建一类”及“市政（给水排水）二类”施工图审查业务，已取得订单并正常开展，预计对业绩产生积极影响 [10] 募投项目进展 - 截至 2023 年 12 月 31 日，“工程检测中心建设项目”投入进度为 20.88%，“中设智慧云平台建设”项目投入进度为 72.38%，收益情况待项目达预定可使用状态后判断 [10] 股价相关措施 - 持续关注二级市场股价走势，坚持做好生产经营，提升业绩，做好投资者沟通和信息披露工作，争取资本市场认可 [11][12] 西部大开发机遇应对 - 关注政策，深耕重庆本地市场，开拓陕西等重点市场，布局西南、西北大城市，推进成渝双城中心建设，实施“四转”战略提升经营业绩 [13] 毛利提升原因 - 2023 年市政勘察设计毛利率为 39.78%，较上年增加 22.64 个百分点，因营业成本减少 1,266.35 万元，同比下降 28.47% [14] - 其他咨询业务营业收入 4,070.06 万元，同比增长 7.52%，营业成本 2,440.31 万元，较上年减少 1,288.11 万元，同比下降 34.55%，毛利率为 40.04%，较上年增加 38.54 个百分点，受业务类型差异和订单情况影响，毛利率波动大 [14] 低空经济涉足情况 - 新基建团队跟进存量机场低碳改造项目，多部门跟进低空经济相关策划、规划等项目 [15] - 公司具备相关资质，有综合技术能力，组建新基建团队探索新能源、新基建及机电一体化业务应用场景 [15] 股份回购与增持 - 2022 年 5 月 24 日至 11 月 24 日回购股份 1,023,015 股，占总股本 0.67%，占拟回购总数量上限的 81.84%，支付总金额 4,780,931.45 元，占拟回购资金总额上限的 47.81% [17] - 未来将依据政策和实际情况制定股东回报计划，如有相关安排及时披露 [17] 订单情况 - 2024 年一季度订单不如预期，二季度有改善，总体趋势向好 [17] - 低空经济方面跟进项目尚无订单落地，新基建业务已承接相关项目订单，未来将加强开拓 [17]

业绩情况 - 2022 - 2023年公司亏损，2023年亏损面逐步减少[7][8] - 2023年市政勘察设计毛利率为39.78%，较上年增加22.64个百分点，营业成本降28.47%[19] - 2023年其他咨询业务营收4070.06万元，同比增7.52%，成本降34.55%，毛利率增38.54个百分点[20] - 2024年一季度订单受宏观影响不如预期，二季度改善，总体向好[23] 技术研发 - 新增1项实用新型专利和3项软件著作权应用于现有产品服务[4] - 推进BIM技术等研发升级，实现业务精细化管理[7] - 公司拥有三个工程技术研究中心，参与29项省部级科研课题[13] 业务拓展 - 2023年中设培杰新增两项施工图审查业务，已获订单开展[14] - 2023年组建新基建团队探索新能源等业务场景[21] - 低空经济跟进多项目无订单，新基建业务承接订单[23] 未来规划 - 2024年实施“四转”战略，力争扭亏为盈[5][6][9] - 深耕重庆市场，拓展外地及海外市场[6] - 推进覆盖2 - 3个省份的区域性中心建设[6][16] - 加大工程检测和机电板块投入[16] 其他信息 - 2022年5 - 11月回购股份1,023,015股，占总股本0.67%[23] - 2022年股份回购最高成交价4.730元/股，最低4.610元/股，支付4780931.45元[23] - 截至2023年底，“工程检测中心建设”投入20.88%，“中设智慧云平台建设”投入72.38%[15]

财报披露 - 公司于2024年4月25日披露《2023年年度报告》及摘要[3] 业绩说明会 - 2023年年度报告业绩说明会于2024年5月16日15:00 - 17:00召开[4] - 采用网络远程方式，投资者可登陆全景网平台参与[4] - 参加人员含董事长等多人[5] 问题征集 - 说明会提前征集问题，截止时间为2024年5月15日15:00[6] - 征集网址为https://ir.p5w.net/zj/或扫码进入[6] 联系方式 - 联系人是周莉，电话023 - 67989300[7][8] - 联系地址在重庆，邮编400025，邮箱fwb@zscbd.com[8]

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2024-057 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2023 年年度报告说明会预告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 说明会类型 中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）、《上海证券报》 (www.cnstock.com)、《证券时报》(www.stcn.com)披露了《2023 年年度报告》 （公告编号：2024-028）及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-029）， 为方便广大投资者更深入了解公司 2023 年年度经营业绩的具体情况，加强与 投资者的互动交流，公司拟召开 2023 年年度报告业绩说明会。 （二）会议召开地点 本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景 网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net）参与本次年报业绩说明会。 三、 参加人员 公司董事长：黄华华 ...

公司基本情况 - 证券代码 833873，证券简称中设咨询，公告编号 2024 - 056 [1] - 投资者关系活动时间为 2024 年 4 月 29 日，地点在公司，参会单位为西南证券，接待人员是董事会秘书聂世芳女士 [1] 主营业务与竞争地位 - 致力于成为全国性知名工程咨询服务商，建立“总部 + 区域中心”一体化经营模式，形成“立足西南，辐射全国，走向世界”格局 [2][3] - 构建阶梯型人才队伍，打造九大技术团队，在多方面具备专业人才技术优势 [3] - 推进科技创新，主编及参与研究省部级 29 项重要科研课题，获得专利 89 项（发明专利 9 项），荣获各类奖项 70 余项 [3] 低空经济业务规划 - 我国低空经济将迎来重大战略机遇，公司持续关注并探索相关产业机会 [3] - 低空经济落地为工程咨询行业带来发展机遇，增长驱动点包括产业规划等 6 方面 [3] - 公司在规划、交通、环境保护等方面有技术优势，拥有多项资质，具备全过程咨询服务能力 [4] - 2023 年组建新基建团队，跟进存量机场低碳改造等多个相关项目 [4] 西部地区业务布局 - 形成“立足西南，辐射全国，走向世界”格局，建立“总部 + 区域中心”一体化经营模式 [3][5] - 深耕重庆本地市场，开拓陕西等重点市场，布局新疆、西藏主要大中城市，推进成渝双城中心 [5] “一带一路”区域布局及规划 - 在老挝注册成立电力检测子公司并承接业务，初步形成以老挝为基地辐射东南亚的海外市场格局 [6] - 积极拓展马来西亚、非洲等海外市场，跟踪多个海外项目，未来构建海外经营网络体系和业务交付能力 [6] AI 技术应用情况 - 依托自有团队开发“工程建设行业协同 AI 智能软件”，包含市政电气和给排水管线 AI 智能软件 [7] - AI 软件辅助工程师高效精准设计，提升效率、减少错误、确保设计质量 [7]

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2024-056 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 √特定对象调研 二、 投资者关系活动情况 活动时间：2024 年 4 月 29 日 活动地点：公司 参会单位及人员：西南证券 上市公司接待人员：董事会秘书聂世芳女士 三、 投资者关系活动主要内容 投资者关系活动记录表 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 投资者关系活动类别 问题一：请问公司主营业务情况，在行业中的竞争地位？ 回答：公司一直致力成为全国性知名的工程咨询服务商，目前已经建立起 □业绩说明会 □媒体采访 □现场参观 □新闻发布会 □分析师会议 □路演活动 □其他 "总部+区域中心"一体化的经营模式，逐渐已经形成"立足西南，辐射全国， 走向世界"的格局，能够为客户提供具有前瞻性、科学性和经济性的工程咨询 服务综合解决方案。 公司构建了以设计大师、省部级学术技术带头人、创新型团队为领军人物， 层次多样的阶梯型人才队伍，打造了道路及城市立交、桥梁隧道、建筑景观、 水处理及综合管 ...

中国银河证券股份有限公司 关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"保荐机构"）作为 中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称"中设咨询"、"发行人"或"公 司"）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等相关规定，就中设咨询 2023 年度募集资金存放与使用情况进行专项核查，具 体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中设工程咨询（重庆）股份有限公 司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3169 号），公 司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票不超过 3,838.70 万股新股（含 行使超额配售选择权所发新股），初始发行规模 3,338.00 万股，行使超额配售选 择权发行 500.70 万股，合计发行 3,838.70 万股，发行价为每股人民币 4.5 元，共 计募集资金 17,274.15 万元，坐扣承 ...