制度修订 - 公司2025年9月19日审议通过《修订<累积投票实施细则>》，待股东会审议[2] 提名规则 - 董事会、审计委员会、1%以上股东有权提名非独立董事候选人[7] - 董事会、1%以上股东可提出独立董事候选人[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘待选董事人数之积[11] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[11] - 选独立董事和非独立董事投票权分别计算且只能投对应候选人[11] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 中选人数超应选人数，得票多者当选[14] - 当选人数不足且未达章程规定三分之二，进行第二轮选举[14]

薪酬制度 - 公司2025年9月19日审议制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，待股东会通过[3] - 制度适用于全体董事及高级管理人员[5] - 薪酬管理遵循客观、公正等原则[6] 薪酬构成与发放 - 非独立董事领职务薪酬，独立董事实行津贴制[6] - 高级管理人员薪酬由基本、绩效薪酬等组成[6] - 独立董事津贴按月发放[7]

利润分配制度修订 - 2025年9月19日董事会审议通过《修订<利润分配管理制度>》，待股东会审议[2] 利润提取与转增 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] 股利派发 - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[8] 现金分红规定 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润（合并或母公司孰低）的20%，特殊情况除外[10] - 特殊情况含净利润降超50%、年末资产负债率超70%等[11] - 未来12个月对外投资等支出超净资产10%且超3000万或超总资产30%，可不现金分红[11] 不同发展阶段分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[12] 监督与决策 - 董事会和管理层执行情况及决策程序受审计委员会监督[16] - 董事会决策记录投票表决情况并保存书面记录[16] 政策调整与审阅 - 调整利润分配政策以股东权益保护为出发点并履行程序，经董事会审议后股东会特别决议[16] - 至少每三年重新审阅股东回报规划，股东会审议听取公众股东意见并提供网络投票[16] 实施与披露 - 实施利润分配通过中国结算分派并披露公告[18] - 严格执行现金分红政策，调整需满足程序及条件[18] - 在年报或半年报披露分配方案和政策执行情况，终止需审议并披露原因[18] 违规处理 - 股东违规占用资金，公司有权扣减现金红利偿还[18] 制度生效 - 制度由股东会授权董事会解释，经股东会审议通过生效[21]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名专业会计人士[7] - 由董事长等提名，董事会选举产生[8] 会议规则 - 每季度至少开一次，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 连续两次未亲自出席，董事会可撤销职务[15] - 讨论关联议题，关联委员回避表决[16] 工作规范 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[18] - 对董事会负责，特定事项提交审议[11] 信息披露 - 披露人员及变动、年度履职等情况[21] 规则生效 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[23][24]

制度审议 - 2025年9月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《修订<对外投资管理制度>》，尚需股东会审议通过[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超750万元需提交股东会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超750万元需提交股东会审议[7] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[9] 投资管理 - 年度终了后60日内，投资管理员取得被投资公司经审计的财务报表和审计报告[18] - 短期投资指持有时间不超一年的投资，长期投资指投资期限超一年的投资[5] - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[7] 投资转让 - 公司可转让对外投资的情况包括投资项目有悖经营方向、连续亏损且无市场前景、自身资金不足需补充资金及其他必要情形[24] - 投资转让应按《公司法》和《公司章程》规定办理，处置行为须符合国家法律法规[21] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[21] - 财务部负责投资转让与收回的资产评估工作，防止资产流失[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[23] - 本制度由公司股东会授权董事会负责解释[23] - 本制度修改自公司股东会通过之日起生效[23] - 本制度由公司董事会拟订，自股东会审议通过之日起施行[23] - 本制度发布时间为2025年9月23日[24]

制度修订 - 2025年9月19日公司召开会议审议通过《修订<对外担保管理制度>》，尚需股东会审议[2] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%等情况需股东会审议且三分之二以上通过[8] - 对股东等关联方担保需股东会审议，相关股东不参与表决[8][9] 董事会规定 - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事同意，过半数董事出席[10] - 关联董事会议由过半数无关联关系董事出席[10] 担保合同 - 对外担保须订立书面合同，由董事长或授权人签署[12][13] - 担保合同妥善保管，异常合同及时通报[15] 日常管理 - 财务部门为担保日常管理部门，专人建台帐并定期报告[15] - 财务部门关注被担保人情况，收集资料建档案并向董事会报告[15] 信息披露 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况公司应及时披露[15] - 对外担保发生诉讼等突发情况有关部门应首个工作日报告[16] - 公司履行担保义务后应追偿并披露追偿情况[16] 责任追究 - 董事等未按规定签合同损害公司利益应追究责任[18] - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[18] - 担保审批决策人员失误应视情况追究责任[18] 展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[19]

证券代码：835305 证券简称：*ST 云创 公告编号：2025-088 南京云创大数据科技股份有限公司内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 19 日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部 管理制度的议案》之子议案（22）《修订<内部审计制度>》。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京云创大数据科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，加强公司内部管理和控制，保护投资者合法权益，提升公司运营效 率及经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南京云 创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定 本《内部审计制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制 ...

制度审议 - 2025年9月19日公司召开会议审议通过修订资金管理制度，尚需股东会审议通过[2] 资金占用规定 - 占用资金分经营性和非经营性，非经营性涵盖垫付费用等[5] - 控股股东等不得通过六种方式占用公司资金[6] 审计与股东权益 - 公司应于年末聘请事务所对资金占用和违规担保作专项审计[8] - 股东行使表决权等不得损害公司和其他股东合法权益[10] 股份交易与控制权转让 - 控股股东等在特定时间内不得买卖本公司股票[13] - 5%以上股东应告知公司委托人等情况[13] - 控股股东转让控制权存在违规应在转让前解决[13] 违规处理机制 - 股东损害利益董事会可要求赔偿并追究责任[15] - 董事会强化“占用即冻结”机制可冻结股东股份[15] - 董事等协助侵占财产董事会可处分责任人[16] - 重大责任董事可被提请罢免，高管可被解聘[16] - 公司及子公司资金被非经营性占用将处分责任人[16][28] - 违规给投资者造成损失公司可追究法律责任[29] 制度相关 - 制度与法规冲突按规定执行，由董事会解释修改[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[18]

保密制度修订 - 2025年9月19日第四届董事会第七次会议审议通过《修订<保密制度>》[2] 保密信息定义 - 保密信息关系公司和股东权益且有知悉范围限制[4] 公司秘密范畴 - 包括经营、技术等多种需保密信息[7] 涉密人员范围 - 董事、高、中层管理人员等为涉密人员[8] 保密管理责任 - 内幕及股票交易保密由董秘负责，商业秘密由总经理负责[11]

规则审议与生效 - 公司于2025年9月19日召开会议审议通过《修订<董事会议事规则>》，尚需股东会审议通过[2] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效施行[36] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需经董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元，需经董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超150万元，需经董事会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超150万元，需经董事会审议[7] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易，需经董事会审议[8] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易，需经董事会审议[8] 董事会会议相关 - 代表十分之一以上有表决权股东提议等情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[9] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提案[17] - 董事会定期会议在召开10日以前书面通知全体董事[19] - 临时董事会会议在会议召开3日以前通知[19] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出[19] - 董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集[23] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[23] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过[23] - 董事会会议可现场、通讯或两者结合方式召开，通讯方式包括视频、电话、传真或电子邮件表决等[41] - 董事会对列入议事日程的事项应逐项表决，不得搁置或不予表决[36] - 董事会会议以记名投票方式表决，每名董事享有一票表决权[41] - 董事会会议记录等文字资料保存期限不少于10年[30] 特殊事项决议 - 董事会审议对外担保、财务资助事项，须经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 公司对外担保、提供财务资助事项决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 独立董事专门会议审议事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议[39] 会议记录与执行 - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书应在2个工作日内整理完毕并送达董事，董事应在收到后3日内签字并送达公司[31] - 董事会会议形成决议后，由执行人负责执行和落实，并向董事长汇报[33]