法律意见书 地址：南京市建邺区江东中路 347 号国金中心一期 27、28 楼 电话：025-68515000 传真：025-68516601 邮编：210019 上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（南京）律师事务所 关于南京云创大数据科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 上海市锦天城（南京）律师事务所 关于南京云创大数据科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：南京云创大数据科技股份有限公司 上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受南京云创大数 据科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大 会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范 性文件以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 ...

公司战略与业务发展 - 公司聚焦人工智能领域，持续推进基于大模型技术的应用场景落地，可能部署和测试DeepSeek开源项目[2] - 战略重心向大型企业、军国企单位、民营企业转移，加速AI算法和模型技术产品化，参与国内项目工程[6][7] - 推出DeepRack全员效率平台，针对政府及企事业单位智能办公需求，功能包括智能会话、文档写作等[10] - 依托异构算力融合技术构建AI开发平台，提升智算中心训练推理能力，兼容国内外主流生态[7] - 教育领域提供大数据、AI实训教学解决方案，覆盖高校、高职及K12学校，参与江苏AI赋能教育政策[8][9] 产品与技术进展 - 智能语音模组应用于AI玩具、智能家居等场景，处于市场推广阶段[5] - DeepRack一体机升级为垂直大模型产品，已取得部分成果并在官网展示[10] - 核心优势为"核心算法+模型库"，持续优化大数据存储及智能处理技术[11][13] 财务与经营状况 - 2025年Q1营收883.34万元（同比降79.48%），归母净亏损759.01万元（同比降787.59%）[15] - 毛利率12.75%，负债率30.42%，财务费用-290.37万元[15] - 因2024年报被出具无法表示意见审计报告被*ST，计划通过产品升级、资金效率提升等措施改善[4] 客户与市场 - 客户主要为政府、大型国央企及研究所，受商业保密限制未披露具体名称[4] - 收缩回款周期长客户，转向资金优势领域拓展[6][11] - 与地方运营商、大数据集团等国有单位协同发展，响应国家AI政策红利[9] 公司治理与人员 - 内控措施包括优化审批流程、强化绩效考核等，全面梳理规范运作[3] - 2025年人员离职率较低，核心团队稳定，但总经理因个人原因离职[9][13] - 实控人及高管未减持股份，立案调查期间依法限制减持[8] 监管与风险事项 - 因涉嫌信披违规于2025年4月27日被证监会立案调查，尚未有结论性意见[14] - 股价受立案调查影响大幅下跌，公司承诺配合调查并加强信披[4][12]

证券代码：835305 证券简称：*ST 云创 公告编号：2025-042 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 投资者关系活动类别 □特定对象调研 √业绩说明会 □媒体采访 □现场参观 □新闻发布会 南京云创大数据科技股份有限公司 投资者关系活动记录表 □分析师会议 □路演活动 □其他 二、 投资者关系活动情况 活动时间：2025 年 5 月 16 日 活动地点：全景网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net） 参会单位及人员：通过网络方式参加公司 2024 年年度报告业绩说明会的投 资者。 上市公司接待人员：公司董事长兼代总经理刘鹏先生、财务负责人李书健先 生、董事会秘书夏如超先生，中信建投证券保荐代表人王改林先生、刘劭谦先生。 三、 投资者关系活动主要内容 本次业绩说明会通过播放年报讲解视频、公司宣传视频及图片展示等形式对 公司发展情况及 2024 年经营业绩情况进行介绍；同时公司在业绩说明会上就投 资者关心的问题进行了回答，主要问题及回复情况如下： 1、关于和 ...

业务发展 - 公司主要产品和技术聚焦人工智能领域，持续推进大模型技术应用场景落地 [5][21] - DeepRack一体机已升级为全员效率平台，针对政府企事业单位效率提升，功能包括智能会话、文档写作等 [17][18] - 智能语音模组结合传统玩具形成智能AI玩具，适用于智能家居、语音助手等场景 [10] - 在教育领域提供大数据、人工智能、云计算实训教学解决方案，覆盖高校、高职、K12学校 [14] 客户与市场 - 客户主要包括政府、大型国央企、研究所等，具体客户名称因商业保密要求未披露 [7] - 客户重心向大型企业、军国企单位、民营企业转移 [12] - 与地方运营商、大数据集团等国有单位及行业龙头协同发展 [16] - 新产品落地到取得市场业绩需要一定周期，能否提升业绩有待市场验证 [18] 财务状况与风险 - 2024年年报被审计机构出具无法表示意见，公司被*ST [8] - 股票价格受宏观经济环境、行业趋势、市场风险偏好等多因素影响 [20] - 公司因涉嫌信息披露违法违规于2025年4月27日被证监会立案调查 [23] 管理措施 - 加强内控管理具体措施包括优化审批流程、加强管控力度、精细业务流程等 [6] - 改善财务状况措施包括升级产品能力、采用稳健经营战略、提升资金使用效率等 [8] - 通过考核激励机制、业务能力培训优化团队业务水平 [19] - 高管除总经理因个人原因离职外保持稳定，董事长代行总经理职责 [22] 技术研发 - 持续基于AI算法和模型技术优势推进产品化和项目落地 [12] - 发挥人工智能大模型技术积累优势，加快面向用户终端的应用产品落地 [12] - 依托异构算力融合技术打造多元算力调度引擎，构建一体化AI开发平台 [12] - 保持大数据存储与智能处理主营业务，聚焦AI技术赋能政务服务等场景 [13]

公司概况 - 南京云创大数据科技股份有限公司成立于2011年3月 专注于大数据存储与智能处理业务 集人工智能、大数据和云计算技术于一体 [2] - 公司自主研发核心技术包括cStor云存储系统、dBrain数据大脑平台、WitCloud人工智能云平台 构建完整的大数据价值链业务体系 [2] - 2015年在新三板挂牌 2021年11月登陆北交所 成为南京市首家北交所上市公司 股票代码835305 [2] 成功因素 - 技术创新：拥有众多专利和软件著作权 以cStor、dBrain、WitCloud为核心技术体系 奠定行业基础 [2] - 市场拓展：在智慧城市、公共安全、环境监测等领域有成功案例 与多所大学开展产学研合作 建立多个研发机构 [3] - 荣誉认可：获国家专精特新"小巨人"企业、中国先进计算百强等称号 提升品牌知名度与技术认可度 [4] 经营危机 - 财务恶化：2024年营收骤降至5040万元（同比降82.95%） 净利润亏损1.74亿元（较2023年扩大189.56%） 触及北交所退市指标 [14] - 业务风险：70%收入依赖政府信息化项目 地方财政紧缩导致项目周期延长 部分收入被审计质疑"缺乏商业实质" [15] - 技术滞后：年研发投入超3000万元 但核心产品仍停留在传统存储领域 与AI算力等主流方向脱节 "云创智能云平台"收入占比极低 [15] 监管与治理 - 退市风险：证监会调查连续三年财务造假及控股股东侵占资金问题 可能触发重大违法强制退市 [16] - 治理缺陷：财务总监频繁更换、内控流程失效、印章管理失控 存在合同签署违规引发的供应商诉讼 [16]

南京云创大数据科技股份有限公司 2024 年度报告说明会预告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 说明会类型 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布了《2024 年年度报 告》（公告编号：2025-019）、《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-020）， 为方便广大投资者更深入了解公司 2024 年年度经营业绩的具体情况，公司拟召 开 2024 年年度报告业绩说明会。 二、 说明会召开的时间、地点 证券代码：835305 证券简称：*ST 云创 公告编号：2025-040 三、 参加人员 公司董事长兼代总经理刘鹏先生、财务负责人李书健先生、董事会秘书夏如 超先生，中信建投证券保荐代表人王改林先生、刘劭谦先生。 四、 投资者参加方式 本次说明会采用网络方式召开。 为充分听取投资者意见，提升交流的针对性，现就公司 2024 年年度报告业 绩说明会提前向投资者公开征集 ...

证券代码：835305 证券简称：*ST 云创 公告编号：2025-041 本次变更见证律师事务所不属于《公司章程》规定需经董事会、股东会审议 事项，因此无需经公司董事会、股东会审议。 三、 变更律师事务所的影响 此次股东会见证律师事务所的变更不会对股东会的见证工作造成影响， 不 会损害公司及股东权益，不会对公司经营和盈利能力产生重大不利影响。 南京云创大数据科技股份有限公司 南京云创大数据科技股份有限公司 关于变更见证律师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 公司变更见证律师事务所基本情况 南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2025 年 4 月 29 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布了《关于召开 2024 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-025），公司原聘 请国浩律师（上海）事务所见证， 现变更为上海市锦天城（南京）律师事务所 见证。 二、 变更见证律师事务所的审议情况 董事会 2025 年 ...

公司股价暴跌 - 云创数据因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，次日股价开盘暴跌27%，最低触及19.78元，单日市值蒸发超9亿元 [1] - 公司股票自5月6日起被实施退市风险警示，证券简称变更为"*ST云创"，成为北交所首批披星戴帽的公司之一 [2] 财务状况恶化 - 2024年公司归母净利润亏损扩大至1.09亿元，信用减值损失计提达8000万元 [2] - 2024年度财务报表与业绩快报存在重大差异，营业收入调减2.12亿元，归母净利润调减0.65亿元 [2] - 2024年年度报告被出具无法表示意见的审计报告，触及退市风险警示情形 [2] 投资者索赔 - 在2025年4月27日（含当日）之前买入，并在2025年4月28日之后卖出或仍持有该股票的受损投资者可提出索赔 [1] - 索赔事宜已提上日程，投资者可通过法律途径维护权益 [2] - 索赔正在征集中，受损股民可联系《投资快报》股票维权咨询渠道 [3]

证券代码：835305 证券简称：*ST 云创 公告编号：2025-039 南京云创大数据科技股份有限公司高级管理人员辞职公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 本公司郑重提请投资者注意： 1、公司于 2025 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）下发的《立案告知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。详 见公司于北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的公告《关于公司收到中国证 券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-014）。 2、公司于 2025 年 4 月 29 日公告的 2024 年年度报告被出具了无法表示意见的审 计报告，根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已于 2025 年 5 月 6 日起被北京证券交易所实施退市风险警示。详见公司于北京证券交易所网站 （http://www.bse.cn）披露的 ...

公司财务问题 - 云创数据因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查[1] - 公司2024年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告和内控审计报告，触及退市风险警示情形[1] - 公司对2024年业绩快报进行修正，营业收入调减2.12亿元，归母净利润调减0.65亿元[1][4] - 2025年一季度营收不足900万元，同比降幅高达80%[1][6] 财务造假与资金占用 - 公司涉嫌关联方非经营性资金占用及违规使用募集资金[2] - 应收控股股东张真往来款高达5.35亿元，涉嫌关联方非经营性资金占用[7] - 公司变更会计估计，大幅上调应收账款按账龄计提坏账的预期信用减值损失率[9][10] - 在建工程余额从2024年9月底的2.3亿元降至年末的0.37亿元，减少近2亿元[10] 募集资金违规使用 - 公司2024年通过募集资金账户支付供应商货款等合计6155.62万元[11] - 以前年度通过募集资金账户支付供应商货款等合计1.15亿元[11] - 累计违规使用募集资金1.77亿元，占募集资金净额的一半以上[11] 存货与资产异常 - 2023年底存货余额约2亿元，同比增长约30%[12] - 2024年底存货只剩0.33亿元，较2023年底减少83.91%[13] - 固定资产、无形资产分别减少62.17%、32.17%，固定资产账面原值盘亏0.39亿元[13] 潜在退市风险 - 若被认定连续3年存在虚假记载，将触及重大违法类强制退市情形[14][15] - 2024年度营业收入调减金额为2.12亿元，达到退市标准[16]