制度审议 - 2025年8月22日董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，需提交股东会审议[2] 制度内容 - 适用于公司及相关方多种业务承诺行为[5] - 承诺应含具体事项等并明确履约期限，在规定平台披露[7] - 部分承诺不得变更或豁免，无法履行可申请[8][9] 制度执行 - 变更、豁免承诺方案需经独立董事同意后审议[9] - 收购时原实控人承诺义务应履行或承接[9] - 承诺履行时应通知公司并披露，定期报告披露进展[10][11] 制度生效 - 制度自股东会通过之日起生效，由董事会解释[13]

信息披露制度 - 2025年8月22日通过新增《信息披露暂缓与豁免管理制度》议案[2] - 信息披露义务人含公司及其董事等主体[5] 披露规则 - 国家秘密信息依法豁免披露[7] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 管理要求 - 董事会统一领导管理，董秘负责具体事务[9] - 暂缓、豁免信息需登记保存不少于十年[11] 报送与惩戒 - 报告公告后十日内报送材料[11] - 违规未披露对相关人员惩戒[12]

信息披露制度修订 - 《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》获董事会表决通过，同意7票，反对0票，弃权0票[2] 定期报告披露 - 需在会计年度结束4个月内编制并披露年度报告[9] - 需在会计年度上半年结束2个月内编制并披露中期报告[9] - 需在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制并披露季度报告[9] 业绩预告与修正 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内预告[14] - 扣除特定收入后营业收入低于5000万元等情形，应进行业绩预告[14] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[15] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易标的相关营业收入、净利润等占公司相应指标10%以上且超一定金额需披露[22] - 公司提供财务资助需经三分之二以上董事同意并决议披露[23] - 股票交易异常波动需于次一交易日开盘前披露公告[25] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[28] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露[27] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东持股比例每增减5%需披露变动[29] - 营业用主要资产抵押等一次超过30%需披露[31] - 董事等无法正常履职达3个月以上需披露[31] - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债需披露[31] - 董事会就股票发行等作决议应及时披露公告[28] - 审议通过利润分配等方案后应及时披露内容[29] - 限售股份解除限售前应按规定披露公告[29] - 公司出现停产等重大风险应及时披露[30] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需及时披露[33] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需及时披露[33] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责组织定期报告披露工作[35] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[37] - 董事、高级管理人员未经授权不得对外发布未披露信息[38] - 审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责[39] 信息保密与报告 - 董事、高级管理人员履行信息披露职责情况记录保存不少于10年[40] - 公司可申请豁免、暂缓披露特定信息[44] - 重大事件相关情况应及时报告未公开信息及现状风险[46] - 涉及重大事件信息文件签署前需董事会秘书确认[46] - 内幕信息知情人负有保密责任，公司应与其签保密协议[49] - 董事长、总经理为信息保密第一责任人[49] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[49] 违规处罚与其他规定 - 财务信息披露前执行内部控制和保密制度[52] - 实行内部审计制度，定期向董事会报告监督情况[52] - 信息披露义务责任人违规，公司进行处罚[53]

募资情况 - 2022年8月2日获批发行股票，发行价18.96元/股，募资净额1.6791037735亿元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金账户净额16791.04万元，期末余额1495.72万元[4] 资金使用 - 2024年7月22日获批用不超3000万元闲置资金理财，报告期购买累计4400万元[11] - 本报告期投入募集资金2400.50万元，累计投入15858.90万元[18] 项目进展 - 高端越野项目投入进度102.01%，研发中心投入进度61.86%[18] - 2025年3月将募投项目达预定可使用状态日期延至2025年12月31日[19]

上市与股本 - 2022年9月2日公司在北京证券交易所上市，发行股票1000万股[3] - 公司注册资本为10461.60万元，已发行股份数为10461.60万股[3][6] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[9] - 董事、高管上市一年内及离职半年内不得转让股份[9] 注册资本变动 - 可通过多种方式增加注册资本，特定情形可收购股份[7] - 收购股份合计不得超总额10%，应三年内转让或注销[8] 股东权益与维权 - 股东按股份类别享有权利、承担义务[10][11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可维权[13] 交易与审议 - 重大交易多项指标超50%须经股东大会审议[20][21] - 对外财务资助多项条件下需股东会审议[22] 担保规定 - 多项担保情形须经股东大会审议[23] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[24] - 多种情形下应召开临时股东会[24] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[45] - 董事对公司负有忠实义务[45] 利润分配 - 原则上每年进行一次利润分配，多种情形可不分配[73][78] - 现金分红比例按公司发展阶段确定[74][75] 未来规划 - 拟取消监事会及监事设置，由审计委员会行使职权[90] - 拟调整经营范围，修订《公司章程》[90][89]

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-081 杭州天铭科技股份有限公司 本次股东会的召集人为董事会。 公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于提 请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。 （三）会议召开的合法合规性 本次股东会会议召集程序符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所 股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州天铭科 技股份有限公司章程》的规定。本次会议召开无需经相关部门批准。 （四）会议召开方式 关于召开 2025 年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东会届次 本次会议为 2025 年第一次临时股东会。 （二）召集人 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司股东应选择现场投票和网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现 ...

会议信息 - 监事会会议2025年8月22日召开，通知8月12日书面发出[6] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] 议案表决 - 《取消监事会等议案》同意3票，需股东会审议[5][7] - 《半年度报告及摘要议案》同意3票，无需股东会审议[7] - 《募集资金报告议案》同意3票，无需股东会审议[7][8] 公告日期 - 公告日期为2025年8月26日[10]

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-064 杭州天铭科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州天铭科技股份有限公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第五次会 议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案《关于修订 公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 7 票， 反对 0 票，弃权 0 票。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州天铭科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范杭州天铭科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规 行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股 票上市规则》以及《杭州天铭科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 ...

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-077 杭州天铭科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州天铭科技股份有限公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第五次会 议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案 《关于新 增公司<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度>的议案》。该子 议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州天铭科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止控股股 东及其附属企业、关联方占用杭州天铭科技股份有限公司（以下简称"公司"）资 金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和 ...

制度修订 - 2025年8月22日公司召开会议审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，表决通过，尚需股东会审议[2] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[7] - 近三十六个月有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名[9] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师职业资格等条件之一[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事，连续任职六年内部分时段不得被提名[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提独立董事候选人[12] - 股东会通过选举提案后，公司2个交易日内向交易所报送备案材料[14] 履职与管理 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除其职务[15] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[15][16] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[18] - 部分事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] 其他规定 - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[23] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[24] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并在年报披露[24] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[26] - 制度抵触按后续法规或修改后《公司章程》执行[26] - 制度由董事会负责修订和解释[26] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[26]