证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-081 杭州天铭科技股份有限公司 本次股东会的召集人为董事会。 公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于提 请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。 （三）会议召开的合法合规性 本次股东会会议召集程序符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所 股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州天铭科 技股份有限公司章程》的规定。本次会议召开无需经相关部门批准。 （四）会议召开方式 关于召开 2025 年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东会届次 本次会议为 2025 年第一次临时股东会。 （二）召集人 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司股东应选择现场投票和网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现 ...

会议信息 - 监事会会议2025年8月22日召开，通知8月12日书面发出[6] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] 议案表决 - 《取消监事会等议案》同意3票，需股东会审议[5][7] - 《半年度报告及摘要议案》同意3票，无需股东会审议[7] - 《募集资金报告议案》同意3票，无需股东会审议[7][8] 公告日期 - 公告日期为2025年8月26日[10]

制度审议 - 2025年8月22日第四届董事会第五次会议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案，7票同意[2] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] - 重大资产交易、股东或实控人股份变化等属内幕信息[6][7] 报备与自查 - 年报和中报披露后10个交易日提交报备文件，自查期有规定[9][10] - 重大事项披露后10个交易日提交报备文件，自查期为决议披露日前6个月[10] 档案与责任 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[13] - 违规视情节处分，重大损失移交司法[16][18] 制度说明 - 制度由董事会拟定修改，自通过生效，负责解释[18] - 杭州天铭科技董事会2025年8月26日发布[19]

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-077 杭州天铭科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州天铭科技股份有限公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第五次会 议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案 《关于新 增公司<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度>的议案》。该子 议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州天铭科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止控股股 东及其附属企业、关联方占用杭州天铭科技股份有限公司（以下简称"公司"）资 金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和 ...

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名独立董事占比约66.7%[6] - 由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议相关规定 - 每季度至少开一次，三分之二以上成员出席方可举行[12] - 定期会议提前三日发通知[12] 职责与运作 - 主要职责包括监督评估外部审计和内控等[9] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[9] 其他 - 会议记录保存十年[14] - 独立董事履职及补选规定[7]

制度修订 - 2025年8月22日公司召开会议审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，表决通过，尚需股东会审议[2] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[7] - 近三十六个月有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名[9] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师职业资格等条件之一[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事，连续任职六年内部分时段不得被提名[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提独立董事候选人[12] - 股东会通过选举提案后，公司2个交易日内向交易所报送备案材料[14] 履职与管理 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除其职务[15] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[15][16] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[18] - 部分事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] 其他规定 - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[23] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[24] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并在年报披露[24] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[26] - 制度抵触按后续法规或修改后《公司章程》执行[26] - 制度由董事会负责修订和解释[26] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[26]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[7] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日通知，变更需提前3日书面通知[13][15][16] - 临时会议可由特定主体提议，董事长10日内召集，提前2日通知[13] - 特殊情况可口头通知且不限时，必要时可视频、电话开会[15][20] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席，董事原则上亲自出席，可书面委托[18][19] - 临时会议可通讯表决，一人一票记名投票[21] - 决议须经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21] 提案审议 - 提案通过需超全体董事半数同意，未通过一个月内不再审议[22][23] - 二分之一以上与会董事可要求暂缓表决[23] 会议记录与档案 - 秘书记录会议，出席人员签名，董事有意见可书面说明[25] - 会议档案保存不少于十年[26] 其他 - 董事长督促决议落实并通报情况[28] - 《董事会议事规则》待股东会审议通过生效，由董事会解释[2][30]

董事会会议 - 2025年8月22日召开第四届董事会第五次会议，《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》全票通过[2] 董事会秘书规定 - 候选人有特定情形公司应披露并提示风险[5] - 履职异常公司应1个月内解聘[9] - 聘任需签保密协议[9] - 辞职需书面报告，离任前接受审查[9] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[9] - 报酬、奖惩、考核由董事会决定[9] 细则生效 - 细则董事会通过生效，修改亦同，由董事会解释[10]

制度审议 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过新增《子公司管理制度》议案[2] 股东权利与义务 - 公司以股权对子公司享有资产收益等权利，负有指导等义务[5] 人员管理 - 公司向子公司委派人员，其需履职并定期汇报[7] - 子公司人力资源事务由公司统一管理，人事变动需审核[15] 经营管理 - 子公司经营要守法和依公司规划，异常及时告知[11] - 子公司交易事项需逐级审批[11] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行委派制[17] - 子公司财务受公司指导监督，及时报送报表[17][24][25] - 子公司借款需审批，未经批准不得担保[26][18] - 子公司严控关联方往来，异常提请处理[19] - 子公司妥善保管财务档案[31] 信息披露 - 子公司信息披露责任人与对接人明确[21] - 子公司提供重大影响信息并确保真实准确[21] 重大事项报告 - 子公司重大事项及时报告董事会[22] - 子公司关联交易及时报告并审批[22] 审计与考核 - 公司定期或不定期审计子公司，子公司配合[24] - 子公司可制订绩效考核制度报公司备案[26] 违规处理 - 子公司违法违规，公司及子公司可处分相关人员[27] 制度说明 - 制度未尽事宜依相关规定，不一致时以其他规定为准[29] - 制度由董事会拟定修改，审议通过生效并负责解释[29]

利润分配制度修订 - 2025年8月22日董事会审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 利润提取与分红条件 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 现金分红需该年度可分配利润为正、审计报告无保留意见、累计可供分配利润为正[10] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[11] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[11] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[11] 决策程序 - 董事会拟定方案须全体董事过半数通过，股东会三分之二以上表决权通过[13][14] - 调整现金分红政策需满足条件、论证并经股东会三分之二以上表决权通过[14] 监督与实施 - 董事会和管理层执行情况接受审计委员会监督[16] - 方案通过后2个月内实施完毕（特殊情况除外）[18] 其他规定 - 实施权益分派通过中国结算并披露公告，以股权登记日股本数为准[19] - 定期报告披露利润分配方案和执行情况，违规占用资金可扣减红利[19] - 制度由董事会拟定修改、股东会审议生效，董事会负责解释[21]