中泰证券股份有限公司 关于江苏润普食品科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中泰证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"中泰证券"）作为江苏 润普食品科技股份有限公司（以下简称"润普食品"或"公司"）向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称"北交所"）上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北交证券交易所证券发行上市保 荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对润普 食品 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏润普食品科技股份有限公司向不 特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕22 号）文件，同 意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为 8.50 元/股，发行股数为 20,000,000 股（超额配售选择权行使前），发行方式为直接定 价发行；超额配售选择权实施期限结束后，公司在初始发行规模的基础上全额行 使超额配售选择权新增发行股票数量 294,210 股，募集资金总额为 172 ...

本人赵耀华作为江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理 办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》的规定， 认真、勤勉、谨慎履行职责，对公司与控股股东、实际控制人、董监高之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事 会作出科学合理判断。现就 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况及独立性情况 证券代码：836422 证券简称：润普食品 公告编号：2024-023 独立董事 2023 年度述职报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 赵耀华，男，1964 年 6 月出生，中国籍，硕士研究生学历，无境外永久居 留权。1989 年 2 月至 1996 年 6 月任淮海工学院讲师、办公室主任，1996 年 6 月至 2015 年 4 月任淮海工学院副处长、继续教育学院院长、书记、商学院副教 授、教授，2015 年 4 月至 ...

证券代码：836422 证券简称：润普食品 公告编号：2024-021 江苏润普食品科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 二、 会议出席情况 （一） 出席董事会、股东大会的情况 2023 年度，公司共召开 8 次董事会会议；3 次股东大会。本人出席上述会议 2023 年度，本人对提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、 反对票的情况。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况 1、出席董事会专门委员会会议情况 本人聂诗军作为江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理 办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》的规定， 认真、勤勉、谨慎履行职责，对公司与控股股东、实际控制人、董监高之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事 会作出科学合理判断。现就 2023 年度履行独立董事职责 ...

业绩总结 - 截至2023年12月31日，合并报表归母未分配利润1.3524822641亿元，母公司未分配利润1.0559217736亿元[3] 利润分配 - 总股本8848.271万股，每10股派2元（含税），预计派现1769.6542万元[3] - 权益分派预案2024年4月24日董事会通过，待2023年年度股东大会审议[4] - 监事会同意《关于2023年度利润分配方案》议案[4] 分红规则 - 分配税后利润提10%入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[5] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[5] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[5] - 现金分红有条件要求，满足时比例不少于当年可分配利润10%[7] - 重大投资计划或支出有金额界定标准[7]

公司基本信息 - 公司统一社会信用代码为91320700767366788M，注册资本为88,482,710元[30] - 控股股东为潘如龙，实际控制人为潘如龙、潘东旭[26] - 公司股票于2023年3月1日在北交所上市[26] - 普通股总股本为88,482,710股，优先股总股本为0股[26] 审计与保荐相关 - 公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为会计师事务所，签字会计师为李雯宇、陈汝琪[31] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为中泰证券，保荐代表人为陆炜、王秀娟[31] - 保荐机构持续督导期间为2023年3月1日 - 2026年12月31日[31] - 天健会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告[13] - 天健会计师事务所在年报审计期间恪尽职守，公司审计委员会认为其具备相关审计资格，能提供真实、公允的审计服务[120][121] 信息披露相关 - 披露2023年年度报告时豁免披露重要供应商和客户具体名称，使用代称披露[16] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入517,746,102.86元，较2022年减少20.08%[34] - 2023年毛利率为10.71%，2022年为19.91%[34] - 2023年归属于上市公司股东的净利润9,908,414.87元，较2022年减少86.53%[34] - 2023年末资产总计521,119,688.52元，较2022年末增长8.55%[34] - 2023年末负债总计95,089,372.55元，较2022年末减少50.10%[34] - 2023年经营活动产生的现金流量净额29,305,010.57元，较2022年减少69.79%[34] - 业绩快报与年度报告中营业收入差异率为0.05%[38] - 2023年第一至四季度营业收入分别为136,211,806.67元、123,637,309.38元、131,714,512.32元、126,182,474.49元[39] - 2023年非经常性损益合计2,177,288.51元[40] - 2023年公司营业收入51774.61万元，较2022年的64785.20万元下降13010.59万元，同比下降20.08%[55] - 2023年公司净利润为990.84万元，较2022年的7357.38万元下降6366.54万元，同比下降86.53%[55] - 截止报告期末，公司总资产52111.97万元，较上年同期上升8.55%；净资产为42603.03万元，较上年同期增长47.14%[55] - 2023年末货币资金120191835.99元，占总资产23.06%，较2022年变动1.93%[62] - 2023年末应收票据2017901.02元，占总资产0.39%，较2022年下降64.91%[62] - 2023年末应收账款55290461.72元，占总资产10.61%，较2022年上升14.49%[62] - 2023年末存货43983463.93元，占总资产8.44%，较2022年下降39.18%[62] - 2023年末在建工程41908478.24元，占总资产8.04%，较2022年上升65.21%[62] - 2023年末应付票据48860306.96元，占总资产9.38%，较2022年下降44.67%[62] - 2023年末合同负债6772131.52元，占总资产1.30%，较2022年上升16.06%[62] - 2023年营业收入517,746,102.86元，较2022年减少20.08%，主要受经济下行、需求减弱等影响[68] - 2023年销售费用14,427,327.62元，占比2.79%，较2022年增长35.44%，因参加展会等费用增加[68] - 2023年研发费用14,492,106.61元，占比2.80%，较2022年增长21.17%，因加大山梨酸项目研发投入[68] - 2023年信用减值损失 -370,637.54元，较2022年增长1421.76%，因信用账期长的客户销售额增加[68] - 2023年其他收益2,969,495.77元，占比0.57%，较2022年增长322.17%，因收到补助增加等[68] - 2023年营业利润11,178,026.82元，占比2.16%，较2022年减少87.65%[68] - 2023年净利润9,908,414.87元，占比1.91%，较2022年减少86.53%，受经济、研发、销售等因素影响[68] - 2023年主营业务收入507,571,687.06元，较2022年减少17.75%；其他业务收入10,174,415.80元，较2022年减少66.90%[73] - 2023年经营活动现金流量净额29,305,010.57元，较2022年减少69.79%，因销售收入下降等[80] - 2023年筹资活动现金流量净额87,279,265.04元，较2022年变动 -391.68%，因公开发行股票[80] 业务线数据关键指标变化 - 公司通过生产销售食品添加剂及外购相关产品贸易实现盈利[46] - 控股子公司连云港润天进出口贸易有限公司主营业务收入34667.69万元，主营业务利润661.13万元，净利润476.68万元[91] - 2023年度公司营业收入主要来自山梨酸钾、丙酸钙等产品，金额为人民币[109] - 公司2023年营业收入为517,746,102.86元，钾盐钙盐业务营业收入为384,466,416.06元，占比74.26%[111] - 公司业务以外销为主，汇率和市场变化不确定性或影响经营业绩[144] - 公司向前五大供应商合计采购额为17717.17万元，占当期采购总额比例为46.38%[145] - 公司境外销售收入为34279.29万元，占当期主营业务收入比例为66.21%[145] 研发相关 - 2023年度公司获得七项《发明专利证书》[6] - 公司通过国家高新技术企业复审，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率[92] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司作为先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[93] - 2023年研发支出金额14492106.61元，占营业收入的比例为2.80%，研发人员总计33人，占员工总量的比例为10.54%[95] - 公司拥有的专利数量从17个增加到29个，发明专利数量从5个增加到10个[96] - 高纯度大颗粒丙酸钙晶体连续低温生产工艺研发处于大试阶段[97] - 公司与山东理工大学、北京石油化工学院合作开展多个研发项目[106] 关键审计事项 - 公司将收入确认确定为关键审计事项，因可能存在管理层通过不恰当收入确认达到特定目标或预期的固有风险，且涉及重大判断[111] - 公司将应收账款减值确定为关键审计事项，因应收账款金额重大且减值测试涉及重大管理层判断[113] - 公司将存货可变现净值确定为关键审计事项，因存货金额重大且确定可变现净值涉及重大管理层判断[118] 会计政策与报表范围 - 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正不适用[122] - 公司合并报表范围的变化情况不适用[123] 环保相关 - 公司重点排污排放总量中，COD为22.762吨/年、氨氮为3.53吨/年、总磷为0.132吨/年，核定排放总量中COD为43.82吨/年[127] - 废水排放口指标：氨氮0.23mg/L、总磷1mg/L、总氮9.15mg/L、PH8.39；年排放量：总氮0.948吨、氨氮0.056吨、总磷0.37吨[130] - 废气排放口指标：颗粒物17.2mg/m³、二氧化硫3mg/m³、氮氧化物27mg/m³、臭气浓度173、氯化氢2.2mg/m³、非甲烷总烃57.7mg/m³；年排放量：颗粒物0.093吨、二氧化硫0.0081吨、氮氧化物1.2187吨、颗粒物（另一数据）9.72吨、二氧化硫（另一数据）8.541吨、氮氧化物（另一数据）39.95吨、VOCs2.24吨[130] - 已取得环评批复灌环审【2019】46号和连环表复【2022】3024号，排污许可证编号91320700767366788M001R[131] - 《突发环境事件应急预案》备案编号320724 - 2021 - 026 - M[132] - 2023年公司环境信用评价为蓝色等级企业[133] 行业趋势与公司规划 - 食品防腐剂发展趋势为由毒性较低产品替代高毒性产品、由单向防腐向广谱防腐发展[136] - 2024年公司将加大市场开发力度，扩大市场占有率，提高产品市场竞争力[140] - 2024年公司将加大科技研发投入，完成新工艺、新技术、新产品研发及设备引进和升级改造[142] - 2024年公司将推行中高层管理干部相关工作，完成年度培训计划[143] 风险与应对 - 公司面临原材料价格波动、安全生产、环保、供应商集中、汇率波动、主要产品价格下降及存货减值等风险[145][147] - 公司针对各类风险采取了相应的应对措施，如拓展供应商、参加展会、加大研发投入等[145][147] - 本期重大风险未发生重大变化[146] 员工持股计划 - 2020年10月公司以2元/股价格向员工持股计划定向发行股票270.85万股[161] - 员工持股计划包含25名员工，持有公司股票270.85万股，占定向发行后总股本比例为3.97%[161][162] 股权质押与抵押 - 质押货币资金账面价值24,770,417.24元，占总资产比例4.75%；抵押固定资产账面价值3,567,977.46元，占总资产比例0.68%；总计账面价值28,338,394.70元，占总资产比例5.44%[168][170] 股份变动与股东情况 - 期初无限售股份总数10,525,000股，占比15.44%，本期变动20,069,210股，期末30,594,210股，占比34.58%；期初有限售股份总数57,663,500股，占比84.56%，本期变动225,000股，期末57,888,500股，占比65.42%；期初总股本68,188,500股，本期变动20,294,210股，期末88,482,710股[173] - 公司本次初始发行股数20,000,000股，因行使超额配售选择权新增发行294,210股，发行后股份总数88,482,710股[175] - 潘如龙期末持股19,180,000股，持股比例21.6766%；熊新国期末持股10,500,000股，持股比例11.8667%；连云港市工投集团产业投资有限公司期末持股10,000,000股，持股比例11.3016%等[177][179] - 普通股前十名股东合计期初持股65,753,500股，持股变动1,429,382股，期末持股67,182,882股，持股比例75.9277%[179] - 潘如龙直接持有公司19,180,000股，占总股本21.68%；潘东旭直接持有300,000股，占总股本0.34%；汇贤企管持有2,708,500股，占总股本3.06%；父女二人合计控制25.08%表决权[184] - 2023年2月17日申购，3月1日上市，拟发行23,000,000股，实际发行20,294,210股，发行价格8.5元，募集金额172,500,785元[192][193] 募集资金相关 - 募集资金用于8.6万吨/年食品添加剂项目（二期）以及偿还银行贷款项目[193] - 公开发行募集资金总额17,250.0785万元，扣除发行费用2,037.9648万元，净额为15,212.1136万元[197] - 报告期内公开发行募集资金使用金额为145,141,003.81元，未变更用途[197] - 公司使用6000万元部分闲置募集资金进行现金管理，本期发生额1.2亿元为滚动累计数[87] 银行贷款相关 - 南京银行连云港分行提供两笔保证贷款，规模分别为178万元和130万元，利率均为4.05%[200] - 苏州银行连云港分行提供五笔保证贷款，规模分别为361.7249万元、547.3万元、467.1万元、271.4万元，利率均为4.00%[200] - 中国建行银行连云港分行提供三笔保证贷款，规模分别为419.35万元、457.3万元

薪酬方案 - 2024年度董监高薪酬方案适用期为2024年1月1日至12月31日[1] - 独立董事职务津贴为6万元/年(税前)[1] - 薪金和津贴按月发放，离任按实际任期算[6] 审议情况 - 2024年4月24日会议审议相关薪酬方案[4] - 方案需提交2024年年度股东大会审议[4]

证券代码：836422 证券简称：润普食品 公告编号：2024-012 江苏润普食品科技股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5.会议主持人：董事长潘如龙 6.开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 董事聂诗军、肖侠、赵耀华因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》 1.会议召开时间：2024 年 4 月 24 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场与通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 14 日以通讯方式发出 1.议案内容： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 根据公司章程、规章制度及总经理工 ...

业绩总结 - 审计公司认为汇总表如实反映润普食品2023年度情况[8] 数据相关 - 上市公司与子公司应收账款2023年末余额1,699.23[10] - 与其他关联方其他非流动资产2023年累计发生额及偿还额均为16.51[10] - 其他关联资金往来2023年末余额总计1,699.23[10]

证券代码：836422 证券简称：润普食品 公告编号：2024-018 江苏润普食品科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 为规范募集资金管理和使用，保障公司、股东及其他利益相关人的合法权益， 公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（2022 年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有 关法律、监管指引的规定和要求，结合公司实际情况，经公司第三届董事会第二 次会议及 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，对募集 资金采用专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集 资金三方监管协议。 本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次发 行募集资金的情形。 一、募集资金基本情况 2023 年 1 月 4 日，经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏润普食品科 技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可 〔 ...

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[6] 公司治理 - 董事会八名董事中有三名独立董事[6] - 建立多部门经营框架[8] 控制机制 - 制定合理控制目标，建立风险评估机制[9] - 建立交易授权、责任分工等控制活动[10] 信息系统与制度 - 建立财务报告相关信息系统[12] - 货币资金执行“日清月结”盘点制度[13] 认证与制度建设 - 取得多项认证[15] - 制定环境、安全等系列管理制度[16] 审批权限与规定 - 界定重大投资审批权限等内容[16] - 确定关联交易审批权限[17] - 明确对外担保相关规定[17] - 规定募集资金使用等[17] 缺陷标准与情况 - 明确财务和非财务报告内部控制缺陷定量标准[19][20] - 报告期内不存在财务和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[22][23] - 说明财务和非财务报告内部控制缺陷定性情形[20][21]