制度审议 - 2025年8月25日公司董事会审议通过《制定<子公司管理制度>》[2] 子公司定义 - 公司持有50%以上股权或能实际控制的下属各级子、孙公司[4] 制度目的 - 加强子公司管理，控制风险，提高整体运作和抗风险能力[8] 制度规定 - 子公司及时报告重大信息，按权限审议[8] - 未经批准不得对外担保[10] - 规范募集资金管理[10] - 建立信息披露及报告制度[10] - 配合公司审计监督[12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

资金管理议案 - 2025年8月25日董事会通过防范资金占用管理制度议案，待股东会审议[3] 占用资金界定 - 占用资金分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金[5][6] 防范管理措施 - 董事长为防资金占用第一责任人，设防范领导小组[9][10][11] - 审计部内审，会计师出具专项说明[13][14] 侵占处理办法 - 董事会要求停止侵害、赔偿损失并制定清欠方案[11] - 可司法冻结违规方股份，关联董事回避表决[11] 违规追责途径 - 特定主体有权报告监管部门并提请开临时股东会[11] - 协助侵占人员董事会视情节处分、赔偿[14]

证券代码：836433 证券简称：大唐药业 公告编号：2025-044 内蒙古大唐药业股份有限公司募集资金管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 内蒙古大唐药业股份有限公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次 会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修订< 募集资金管理办法>》，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案 尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接、间接占用或 者挪用公司募集资金，不得利用募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获 取不正当利益。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保本办法的 有效实施。 第二章 募集资金的存储 第五条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简 称"专户"）集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公 司存在两次以上融资的，应当分别设置 ...

会议审议 - 2025年8月25日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》[2] 委员会构成 - 战略委员会成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[6] 会议规则 - 会议需提前3日通知全体委员，委员提议临时会议，召集人应5日内召集和主持[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员半数以上通过[10] 记录保存 - 战略委员会会议记录保存期限不少于十年[11]

制度审议 - 2025年8月25日公司审议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[2] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[7] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[8] 后续要求 - 暂缓、豁免披露应登记相关事项并报送材料[12][13] - 业务部门或子公司相关事项需审批、登记、签字确认[14]

薪酬制度审议 - 2025年8月25日公司会议通过《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》[3] 薪酬标准 - 独立董事津贴每人每年税前6.5万元，按季发放[11] - 外部董事津贴每人每年税前6万元，按季发放[11] - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金构成[11] 薪酬管理 - 股东会审议董事津贴、薪酬，董事会审议高管津贴、薪酬[9] - 董事会制定薪酬标准与方案，薪酬与考核委员会监督执行[9] 薪酬计算与调整 - 岗位变动以任免决议时间按月算当年薪酬[12] - 违规可降薪或不发绩效奖金[12] - 薪酬体系随公司发展调整，变更需报董事会批准[14]

制度修订 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过《修订<对外担保管理制度>》，需提交股东会审议[2] 控股子公司定义 - 独资设立的全资子公司或与其他方共同出资设立、公司持股50%以上或持股50%以下但能决定其董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[5] 董事会审议规则 - 董事会审议对外担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 涉及关联担保，关联董事不得表决，董事会由过半数无关联董事出席即可举行，决议经无关联董事过半数通过；出席无关联董事不足3人，应提交股东会审议[15] 股东会审批情形 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会审议后报股东会批准[15] - 公司及控股子公司担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会审议后报股东会批准[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，经董事会审议后报股东会批准[15] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，经董事会审议后报股东会批准，且股东会审议时需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[15][16] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保，经董事会审议后报股东会批准[15] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，经董事会审议后报股东会批准，股东会审议时相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[15][16] 申请与披露 - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[20] - 被担保方债务到期后15个工作日未履行还款义务，公司应及时了解情况并披露信息[27] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露[31] - 经董事会或股东会审议批准的对外担保，需披露董事会或股东会决议、截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额[31] 部门职责与流程 - 公司财务部门为对外担保审核及日常管理部门，董事会办公室为合规性复核及信息披露负责部门[19] - 为控股子公司以外第三方提供担保，需经财务总监、总经理同意，董事会办公室复核，提交董事会或股东会审议[19] - 控股子公司互相提供担保，由控股子公司董事会或股东会决议后执行，报公司财务部门和董事会办公室备案[22] - 担保合同由董事长或董事长授权人签署，条款需经董事会办公室审查，必要时由律师事务所审阅[23] - 担保合同订立后，财务部门指定经办负责人保存管理，督促被担保方还款[26] - 被担保方不能履约，公司履行担保义务后应启动反担保追偿程序[29]

独立董事制度修订 - 《修订<独立董事工作制度>》议案获董事会通过，待股东会审议[2] 独立董事任职资格 - 设3名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[9] - 候选人无近36个月证券期货违法犯罪等不良记录[10][11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[5] - 任职后不符资格应辞职[14] - 连续两次未参会董事会可提议解除职务[24] 独立董事选举及任期 - 董事会或1%以上股份股东可提候选人[13] - 选两名以上实行累积投票制[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 公司对独立董事支持 - 保障知情权，定期通报运营情况[18] - 提供工作条件、人员支持及津贴[19] - 定期或不定期召开专门会议[25] 制度相关规定 - 董事会每年评估独立性并披露[10] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效[27]

制度修订 - 2025年8月25日公司审议通过《修订<累积投票制实施细则>》，需提交股东会审议[2] 候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会、1%以上股东提名[7] - 独立董事候选人由董事会、1%以上股东提名，投资者保护机构可代行提名权[7] - 1%以上股东可在股东会召开前提出董事候选人[9] 投票规则 - 选举独立董事投票权为股份数乘待选人数[11] - 选举非独立董事投票权为股份数乘应选人数[11] 当选规则 - 得票高且超半数者当选[14] - 当选人数不足需再次选举[14] - 得票相同超应选人数需再次选举[15] 特殊情况处理 - 未列出情况按半数以上股东意见办理[18]

证券代码：836433 证券简称：大唐药业 公告编号：2025-054 内蒙古大唐药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 内蒙古大唐药业股份有限公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次 会议，审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》之子议案《修订< 董事会提名委员会工作细则>》，议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案无需提交股东会审议。 第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，独立董事占 多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为优化内蒙古大唐药业股份有限公司（下称"公司"）董事会组成， 实现董事、高级管理人员选聘的规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会 ...