会议信息 - 2025年8月25日在公司会议室以现场与网络结合方式召开会议[3] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] 议案表决 - 《2025年半年度报告及摘要》议案同意7票，无需提交股东会[6] - 《取消监事会并修订<公司章程>》议案同意7票，需提交股东会[7] - 内部管理制度各子议案同意7票，部分需提交股东会[10] - 《提请召开2025年第一次临时股东会》议案同意7票，无需提交[11]

制度审议 - 2025年8月25日公司召开会议审议《修订<信息披露管理制度>》，7票同意[2] 报告编制与披露 - 公司应在规定时间内编制并披露年度、中期和季度报告[13] 审计要求 - 年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[14] - 送股或转增股本依据的中报或季报财务报告需审计，仅现金分红可免[15] 业绩相关 - 业绩预告净利润重大变化情形包括同比变动超50%且大于500万元等[22] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上需披露修正公告[23] 重大事件披露 - 重大事件最先触及特定情形时需首次披露[19] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需披露[27] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需披露[27] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[33] 股份相关披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[32] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本比例每增减5%需披露变动情况[34] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%需披露[37] - 公司出现停产、重大债务违约等重大风险情形需及时披露[35][36] 减持计划披露 - 拟在3个月内卖出股份总数超公司股份总数1%，需提前30个交易日披露减持计划[40] 信息保存与责任人 - 董事等履行职责相关文件资料由董事会保存，期限不少于10年[45][64] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为事务负责人[42] 信息发布流程 - 公司信息发布需经编制、审核、审定、签发并上传至北交所系统[52] 违规处理 - 有关人员失职致信息披露违规，公司可处分、要求赔偿，触犯法律依法追责[56] 制度生效 - 本制度由董事会制定、修改并解释，自审议通过之日起生效[58]

制度修订 - 2025年8月25日公司通过修订《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[3] 股份转让限制 - 任职及任期届满后6个月内每年转让不超25%[8][9] - 离职后6个月内不得转让[8] - 特定期间不得买卖[8] - 6个月内不得反向交易[8] - 不超1000股可一次全转让[9] 新增股份规定 - 新增无限售当年可转25%，有限售当年不减持[10] 变动报告 - 股份变动2日内报告[13] 制度施行 - 制度自审议通过生效，修订亦同[17]

董事会议事规则修订 - 《修订<董事会议事规则>》议案需提交股东会审议，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票[2] 董事任职与任期 - 特定情形的人不能担任公司董事，违反规定选举无效[9] - 现任董事出现特定情形应1个月内离职[10] - 董事候选人近三年受处罚等情形公司应披露并提示风险[11] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[11] - 职工人数超三百人董事会应有1名职工代表，由职工民主选举，无需股东会审议[12] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[12] 董事履职与责任 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[16] - 董事辞任或任期届满后，忠实义务12个月内有效[16] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事担责[17] 董事会组成 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，至少1名会计专业人员[21] 董事会审议事项 - 对外担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[25] - 与关联自然人交易超30万元关联交易提交董事会审议[25] - 与关联法人成交金额占近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易提交董事会审议[25] - 提供财务资助事项需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[26] - 交易资产总额占近一期经审计总资产10%以上重大交易提交董事会审议并披露[26] - 交易成交金额占近一期经审计净资产10%以上且超1000万元重大交易提交董事会审议并披露[26] - 交易标的营收占近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元重大交易提交董事会审议并披露[26] - 交易产生利润占近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元重大交易提交董事会审议并披露[26] 董事会会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[34] - 董事长10日内召集主持董事会会议[36] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[39] - 定期会议变更通知提前3日发出[40] 董事会提案与表决 - 议案提前三天送达全体董事和有关人士[43] - 会议需过半数董事出席方可举行[45] - 独立董事经二分之一以上同意可提议案[42] - 重大关联交易议案经全体独立董事过半数同意后提交董事会[43] - 董事委托他人出席，一人不超两名董事委托[47] - 表决一人一票，记名和书面方式进行[51] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选[51] - 提案决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[52][53] - 董事回避表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[54] 董事会利润分配决议 - 先通知会计师出审计草案，做分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[55] 董事会会议其他规定 - 提案不明确等情况会议暂缓表决，提案未通过且条件无变化，一个月内不再审议[55][56] - 会议可录音，秘书记录，与会董事签字确认，有异议可说明[58][59] - 决议公告秘书办理，披露前人员保密[61] - 董事长督促决议落实，检查情况并通报[62] - 会议档案秘书保存，期限10年以上[61][62] 规则生效与修改 - 规则由股东会审议通过后生效，修改亦同[65]

会议决策 - 2025年8月25日公司召开会议通过制定《网络投票实施细则》，7票同意[2] 规则规定 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[7] - 中小股东定义为特定范围外的其他股东[11] 投票征集 - 董事会等可通过网络投票系统向股东征集表决权[12]

会议审议 - 2025年8月25日公司第四届董事会第五次会议通过《修订<董事会审计委员会工作细则>》[2] 委员会组成 - 审计委员会成员由3名非高管董事组成，独立董事过半数且至少1名会计专业[7] - 审计委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[7] 事项审议 - 披露财务信息等事项经审计委员会全体过半同意后提交董事会[10] 会议安排 - 审计委员会每年至少与审计机构开会1次，每季度至少开1次会[12][19] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需成员过半通过[19] 其他规定 - 审计委员会会议档案保存10年，以现场召开为原则[21] - 工作细则自董事会审议通过后生效实施，修订亦同[27]

公司基本信息 - 公司由内蒙古大唐药业有限公司整体变更发起设立，统一社会信用代码91150100701208517U[3] - 设立时股份总数为5000万股，面额股每股金额1元[4] - 已发行股份总数为25591.9681万股，股本结构为普通股25591.9681万股，其他类别股0股[5] 股东与股权 - 郝艳涛持股34.5万股，持股比例0.69%，以净资产折股出资[5] - 呼和浩特市仁合房地产开发有限公司持股4965.5万股，持股比例99.31%，以净资产折股出资[5] 股份相关规则 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[7] - 董事等人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25% [7] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[10] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法有权请求法院确认无效，程序违法可60日内请求撤销[10][11] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[14] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后提交股东会[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[21] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东大会[22] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[26] 董事相关规定 - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[42] - 公司设独立董事3名，至少包括一名会计专业人士[46] - 独立董事连任时间不得超过6年，已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[51] 董事会 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，且至少有一名为会计专业人员[57] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[62] 财务与利润分配 - 会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和北交所报送年度财务会计报告[68] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[69] - 最近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年实现年均可分配利润的30%[70][71] 其他 - 公司拟按规定对《公司章程》部分条款进行修订，尚需提交股东会审议[83] - 公司与投资者沟通内容涵盖生产经营、财务状况等运营信息[80]

会议决议 - 2025年8月25日审议通过《修订<董事会秘书工作细则>》，7票同意[2] 人员规定 - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[7] - 董事会秘书辞职完成工作移交且公告披露后生效，2个月内补选[8] - 出现规定情形应1个月内离职[9] 职责分工 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系、股权管理等事务[11][12] - 应聘请证券事务代表协助董事会秘书履职[14] 组织架构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务[18] - 董事会秘书为办公室负责人并保管印章[18] 细则说明 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[21]

制度审议 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过《修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》[3] 差错认定 - 财务报告重大会计差错有金额、盈亏性质等认定标准[9][12] - 业绩预告、快报与实际差异超20%认定有重大差异[12][13] 处理措施 - 年报披露有误应及时补充更正[14] - 追究责任人责任有多种形式及轻重处理情形[15][18][19] 制度说明 - 制度由董事会制定、解释，自审议通过生效[21]

制度修订 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过《修订<对外投资管理制度>》，尚需股东会审议[2] 审批标准 - 股东会对交易审批标准为资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项，部分可免审议[7][8] - 董事会对交易审批标准为资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项，未达股东会标准但达此标准需审议披露[8] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由总经理审批决定[9] 投资管理 - 公司开展证券、委托理财或衍生产品投资，需董事会或股东会审批[10] - 短期投资由总经理办公室预选并编计划，财务部提供资金状况，按权限审批后实施[14] - 证券投资执行联合控制制度[15] - 长期投资由总经理办公室初评提建议，初审通过后论证，按权限提交审议[17] - 已批准长期投资项目由董事会授权部门实施，应签合同[21][22] 监督与处置 - 审计委员会和内部审计人员监督投资项目，对违规提纠正意见，重大问题提专项报告[18] - 公司可在五种情况下收回对外投资[21] - 公司可在四种情况下转让对外投资，应按规定办理[21] - 处置对外投资须符合规定，程序与权限和实施投资相同[21] - 财务部应审核处置资料并进行会计处理[21] 信息披露 - 公司对外投资应履行信息披露义务[23] - 子公司须遵循信息披露制度，提供真实准确完整信息并及时报送[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效并施行[25]