公司治理结构变更 - 公司监事会审议通过取消监事会并修订公司章程等文件的议案 [1][2] - 会议应出席监事3人，实际出席和授权出席监事3人，审议程序符合相关法律法规 [1] - 取消监事会后，其原有职权将由董事会审计委员会行使 [2] 公司章程与规则修订 - 公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订 [2] - 公司拟相应废止《无锡亿能电力设备股份有限公司监事会议事规则》 [4] - 上述所有议案均不涉及关联交易，且尚需提交公司股东会审议通过 [2][4]

会议基本信息 - 本次会议为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开 [1] - 股权登记日为2025年7月31日 [2] - 会议现场地点在无锡市新吴区梅村锡达路219号 [2] - 股东登记时间为2025年8月4日上午9:00-11:30及下午13:00-16:00 [6] 会议审议事项 - 审议关于取消公司监事会并修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的议案 [4][5] - 审议关于废止《无锡亿能电力设备股份有限公司监事会议事规则》的议案 [4][5] - 审议关于修订《防范控股股东及其他关联方占用资金制度》的议案 [4] - 审议关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案 [4] - 审议关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [4] - 审议关于为全资子公司提供担保的议案 [6] - 审议关于制定、修订及废止部分公司制度的议案 [6] - 议案1.00为特别决议议案 [6] - 议案4.04为对中小投资者单独计票议案 [6] 股东参与方式 - 股东可通过中国结算网上营业厅或官方微信公众号进行网络投票 [1] - 首次投票需进行身份认证并注册开通网络服务功能 [2] - 同一股东只能选择一种表决方式 重复投票以第一次为准 [1] - 股东可委托代理人出席会议并表决 [2] - 公司不接受电话或其他方式办理会议登记 [6]

担保基本情况 - 公司为二级全资子公司亿能汇尚提供总额3000万元人民币的银行授信担保 具体包括工商银行无锡新吴支行1000万元 中国银行无锡高新技术产业开发区支行1000万元 招商银行无锡分行1000万元 均为连带责任担保 授信期限1年 [1] 被担保人情况 - 被担保人亿能汇尚机电工程有限公司注册资金1000万元 实缴资本120万元 主营业务为电力建设施工及电力设备销售安装 成立于2020年9月21日 非失信被执行人 [1] - 被担保人为公司二级全资子公司 非控股股东或实际控制人关联方 未提供反担保 [1] 担保协议内容 - 授信额度将用于流动资金贷款 开立银票及保函等日常经营需求 公司在授信范围内提供连带责任保证 [1] 担保原因 - 担保主要为支持全资子公司业务发展 确保授信合同签订与履行 满足其日常经营资金需求 [2] 公司影响 - 担保事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 子公司经营业绩已纳入合并报表 符合公司整体战略 [3] 决策程序 - 该担保议案于2025年7月17日经第四届董事会第六次会议全票通过 5票同意 0票反对 [3] 保荐机构意见 - 东北证券认为担保事项信息披露真实准确完整 符合北交所相关监管规则 不会对公司生产经营产生不利影响 [3][4]

亿能汇尚财务数据 - 2025年3月31日资产总额608.845382万元，负债522.557976万元，净资产86.287406万元[4] - 2025年3月31日资产负债率为85.83%[4] - 2025年1季度营收92.004993万元，利润总额 -22.357656万元，净利润 -22.020561万元[4] 担保相关 - 公司拟为亿能汇尚3家银行共3000万元授信提供担保[1][5] - 担保议案已过董事会，尚需股东会审议[8] - 保荐机构认为担保合规无重大风险[9][10]

制度决策 - 2025年7月17日公司董事会全票通过制度议案，尚需股东会审议[2] 分红政策 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[8] - 年度股东会可审议下一年中期分红条件、比例及金额上限，上限不超相应期间净利润[10] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[10] 实施要求 - 权益分派方案通过后2个月内实施完毕[14] 披露要求 - 近三年现金分红总额低于年均净利润30%需披露相关事项[15] - 母公司未分配利润为负但合并报表为正需披露子公司利润分配情况[16] - 董事会未作现金利润分配预案需披露原因及资金用途计划[16] 其他规定 - 存在股东违规占用资金可扣减其现金红利[16] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[22]

制度决策 - 2025年7月17日公司第四届董事会第六次会议全票通过制度议案，尚需股东会审议[2] 募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[10] 资金账户管理 - 商业银行每月向公司提供专户对账单并抄送保荐或顾问[10] - 公司应在资金到位一月内签三方协议，2个交易日内公告[9] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[15] 资金使用限制 - 募集资金应存专项账户，不得存放非募集资金或他用[8] - 确保专款专用，原则用于主营业务，非金融企业有使用限制[5] 资金使用决策 - 闲置资金现金管理经董事会审议，2个交易日内公告[15] - 节余资金低于200万且低于净额5%豁免审议，超200万或5%需董事会，高于500万且高于10%需股东会[18] - 募投项目资金使用差异超30%，公司调整计划并披露[28] 资金补充与置换 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，审议后2个交易日披露，到期归还2个交易日公告[16] - 自筹资金投入募投项目，募集资金到位后置换在六个月内实施[19] 资金用途变更 - 变更募集资金用途，董事会审议后2个交易日公告[24] 资金监督检查 - 内部审计机构至少半年检查一次资金存放使用并报告[27] - 保荐或顾问至少半年现场核查，年度结束出具报告[29] - 会计师事务所年度审计出具资金存放使用鉴证报告[29] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募投项目进展并披露报告[28] 违规责任 - 未按规定使用或变更用途致损失，责任人担责[32] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依法规和章程，不一致以规定为准[34] - 制度由董事会解释，自股东会通过生效，修改亦同[35][36]

持股变动制度 - 董事及高级管理人员持股变动管理制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过[2] 身份申报 - 新任董事、高级管理人员需在相关决议通过后2个交易日内委托公司向北交所申报个人及其近亲属身份信息[4] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员所持公司股份不得转让[4] - 董事和高级管理人员任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000的，可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[6] 减持计划披露 - 大股东、董事、高级管理人员减持应提前15个交易日报告并披露计划[7] - 每次披露减持计划时间区间不超3个月[8] - 3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%，应提前30个交易日披露计划[8] 股票买卖限制 - 董事和高级管理人员在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[9]

细则审议与生效 - 总经理工作细则经第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东会[2] - 细则经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[35] 人员聘任与任期 - 总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[7][8] - 其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[7][8] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[8] 人员限制与薪酬 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[5] - 董事兼任高级管理人员，薪酬方案需股东会审议批准[30] - 公司高级管理人员薪酬以经营业绩及市场薪酬水平为基础确定[31] 会议与报告 - 每月召开一次由总经理主持、中层以上干部参加的经营工作会议[27] - 有三分之一以上高级管理人员联名提议等情形时，应立即召开总经理办公会[26] - 总经理应根据要求向董事会、审计委员会、董事长报告工作[20][21] 考核与奖惩 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责考核[29] - 履职有贡献应获奖励，失职致效益下滑应受处罚[32] - 总经理任职期内失职或失误，董事会可追究责任等[32] 其他规定 - 总经理办公会议记录保管期不少于10年[27] - 独立董事应召开专门会议对高级管理人员薪酬提建议[31] - 细则未规定事宜依相关法律法规等执行[34] - 细则与相关规定相悖时以规定为准[34] - 无锡亿能电力设备股份有限公司董事会于2025年7月21日发布细则[36]

公司决策 - 2025年7月17日公司董事会、监事会全票通过取消监事会并修订相关制度议案，待股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下二个月内召开[8] 股东会请求与提案 - 单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[12] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人二日内发补充通知[18] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确定后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 选举制度 - 公司单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[26] 表决相关 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[27] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[31] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[31] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[33] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改亦同[37] - 规则由公司董事会负责解释[36]

无锡亿能电力设备股份有限公司累积投票实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 17 日召 开第四届董事会第六次会议，会议全票通过了《关于制定、修订及废止部分公 司制度的议案》，本制度尚需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 证券代码：837046 证券简称：亿能电力 公告编号：2025-045 无锡亿能电力设备股份有限公司 累积投票实施细则 第一条 为规范无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称"公司"）选举董事、 的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票 上市规则》相关等法律法规和《无锡亿能电力设备股份有限公司章程》（以下 称《公司章程》） 等有关规定，特制订本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时采用的一 种投票方式。即公司选举董事时，有 ...