湖北郧阳律师事务所 Hubei Yunyang Law Firm 法律意见书 湖北郧阳律师事务所 2024年第一次临时股东大会 湖北华阳汽车变速系统 限公司 湖北郧阳律师事务所 湖北省十堰市重庆路 99 号汉成天地 1 号楼 12 层 联系电话: 0719-8789836 Hubei Yunvana Law Fir 法律意见书 湖北郎阳律师事务所 关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会之 法律意见书 郧律字【2024】第 08 号 致:湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 湖北郧阳律师事务所(以下简称本所)接受湖北华阳汽车变速系 统股份有限公司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公 司法》(下称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(下称《证券 法》)《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《湖北华阳汽车变 速系统股份有限公司章程》(下称《公司章程》)《湖北华阳汽车变 速系统股份有限公司股东大会制度》(下称《股东大会制度》)等的 规定,指派本所陈悦心、魏塁臻两位律师(下称"本所律师")出席 公司 2024年第一次临时股东大会(下称"本次股东大会"),对本次 股东大会相关事项的合法 ...

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）， 《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称"《上市规则》")等法律法规、 规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 以发起设立方式设立；在十堰市行政审批局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2021 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）〔2021〕2074 号文核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通 股 3,400 万股，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所（以下简称"北交所"） 上市。 第四条 公司名称：湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 英文名称：HUBEI HUAYANG AUTOMOBILE GEARSHIFT SYSTEM CO,.LTD 第五条 公司住所：湖北省十堰市郧阳区城关镇大桥南路 2 号 ...

二、 制度的主要内容，分章节列示： 证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-082 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过， 尚需股东大会审议。 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益和湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 （以下简称"公司"）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外 担保管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国担保法》等相关法律、法规，《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指以第三人的身份对于债务人所负的债务提 供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 公司对外担保遵循平等、自愿、 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-074 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 19 日 2.会议召开地点：公司会议室 5.会议主持人：陈伦宏董事长 6.会议列席人员：侯克斌（监事会主席）、张振军（监事）、陈刚（职工代表 监事）、杨波（总经理）、尚宗新（董事会秘书） 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 董事陈守全因身体原因缺席，委托董事陈敬平代为表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于提名陈育荣先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议 案》 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 1 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为湖 北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"华阳变速"、"公司"）股票向不 特定合格投资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》等有关规定，对华阳变速使用闲置募集资金购买理财产品的 事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2021 年 7 月 6 日，湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公 司"）发行普通股 33,994,000 股，发行方式为直接定价，发行价格为 4.20 元/ 股，募集资金总额为 142,774,800.00 元，实际募集资金净额为 129,891,645.88 元，到账时间为 2021 年 7 月 9 日。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金 净额为 18,622,800.00 元，到账时间为 2021 年 8 月 18 日。 2023 年 8 月 16 日，公司召开了第九届董事会第九次会议 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-079 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会议事规则 第二章 董事会组成及职权 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称"《上市规则》") 等法律法规、规范性文件及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过， 尚需股东大会审议。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由 8 ...

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 本人陈育荣，已充分了解并同意由提名人湖北华阳投资集团有限公司提名为 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任湖北华阳汽车变 速系统股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2023-073 一、本人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）北交所规定的其他条件。 二、本人任职资格符合下列法律法规、部门规章和规范性文件及北交所业务 规则的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定； （三）中 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-085 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管 理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》《北京 证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股份减持和持股管理》《北京证券交 易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》《上市公司章程指引》等相 关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | | | | | | 修订后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二十九条 发起人持有的本公 | | | 发起人持有的本公 | | | | 第二十九条 | | 司股份，自公司成立之日起 年内不得 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2023-072 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 提名人湖北华阳投资集团有限公司，现提名陈育荣为湖北华阳汽车变速系统 股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已书面同意出任湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。提名人认为，被提名人具备独立董 事任职资格，与湖北华阳汽车变速系统股份有限公司之间不存在任何影响其独立 性的关系，且提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职 的其他关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-078 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司独立董事专门会议制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公 司"） 的治理结构，充分发挥公司独立董事作用，促进公司高质量发展，根据《上 市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以 及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 ...