法律意见书 湖北郧阳律师事务所 湖北华阳汽车变速系统股份有 2023 年年度股东大会 湖北部田律师 Hubei Yunyang Law Firm 湖北省十堰市重庆路 99 号汉成天地 1 号楼 12 层 联系电话:0719-8789836 t 1 2 2 1 1 1 1 1 湖北郧阳律师事务所 法律意见书 湖北郧阳律师事务所 关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2023 年年度股东大会之 法律意见书 郧律字【2024】第 52 号 致:湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 湖北郧阳律师事务所(以下简称本所)接受湖北华阳汽车变速系 统股份有限公司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公 司法》(下称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(下称《证券 法》）《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《湖北华阳汽车变 速系统股份有限公司章程》(下称《公司章程》)《湖北华阳汽车变 速系统股份有限公司股东大会制度》(下称《股东大会制度》)等的 规定,指派本所陈悦心、魏塁臻两位律师(下称"本所律师")出席 公司 2023年年度股东大会(下称"本次股东大会"),对本次股东大 会相关事项的合法性、有效性进行见证。 本所根据《公 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2024-035 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 关于收到北京证券交易所对公司年报问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024年4月 12 日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对湖北华阳汽车变速系 统股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2024】第 001 号）（以下简称"《问 询函》"），现将《问询函》内容公告如下： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（华阳变速）董事会、中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）： 我部在上市公司 2023 年年度报告事后审查中关注到以下情况： 1、关于毛利率 2021-2023 年，你公司综合毛利率分别为 17.89%、-1.91%、-2.38%，毛利率 连续下滑且由正变负。分产品看，2021-2023 年，变速器操纵机构毛利率分别为 22.75%、6.58%、3.37%，铝锭毛利率分别为 1.65%、-7.73%、-6.02 ...

业绩数据 - 2021 - 2023年综合毛利率分别为17.89%、-1.91%、-2.38%[1] - 报告期营收3.24亿元，同比增长66.63%[3] - 报告期净利润-2972.69万元，2022年为-1222.58万元[4] 市场与业务 - 2023年商用车市场销量403.1万辆，同比增长22.1%[4] - 公司零部件收入1.2亿元，同比下降5.55%[4] 财务状况 - 报告期末应收账款账面价值9617.07万元，同比增长37.70%[10] - 报告期信用减值损失245.50万元，同比增长503.49%[10] - 报告期资产减值损失505.08万元，较2022年增长95.90%[13] 其他事项 - 要求公司及年审会计师于2024年4月26日前对相关问题书面说明并披露[16]

新股发行 - 公司向不特定合格投资者公开发行3399.4万股新股，发行后总股本为1.34990443亿股[2] - 发行价格为4.20元/股，募集资金总额为1.427748亿元[2] 资金情况 - 扣除保荐和承销等费用后，募集资金净额为1.2989164588亿元[2] - 公司募集资金专户余额为0元，于2024年4月9日完成注销手续[6]

会议信息 - 公司定于2024年4月10日15:00 - 17:00召开2023年年度报告说明会[3][4] - 会议采用网络方式，投资者可登录上海证券报·中国证券网路演中心参与[4] 参与人员 - 参加人员有董事长陈伦宏等4人[5] 问题征集 - 投资者可于2024年4月10日15:00前征集问题[6] 联系方式 - 联系人尚宗新，电话0719 - 7300789，传真0719 - 7300068[7] - 公司地址在湖北省十堰市郧阳区，邮箱szx@syhuayang.com[7]

业绩总结 - 2023年度营业收入为324,498,565.25元，较2022年的194,742,838.65元同比增长约66.64%[5][27] - 2023年度净利润为 - 29,726,853.00元，较2022年亏损扩大约143.15%[27] - 2023年度基本每股收益 - 0.22元，2022年度为 - 0.08元[27] - 2023年末资产总计526,744,730.17元，较2022年末增长35.96%[23] - 2023年末负债合计289,709,089.00元，较2022年末增长170.31%[25] - 2023年末股东权益合计237,035,641.17元，较2022年末下降15.42%[25] 财务数据 - 2023年末货币资金为83,519,217.24元，较2022年末增长101.26%[23] - 2023年末应收账款账面价值为96,170,723.48元，较2022年末增长36.69%[23] - 2023年末存货账面价值为46,140,946.53元，占资产总额比例为8.76%[8] - 2023年末固定资产为158,148,265.12元，较2022年末增长25.39%[23] - 2023年度研发费用12,525,981.71元，较2022年增长约61.37%[27] - 2023年度利息费用2,124,202.79元，较2022年增长约196.58%[27] 现金流情况 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额23,351,412.85元，较2022年减少约37.09%[28] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额20,904,551.95元，由负转正[28] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额 - 2,097,681.83元，亏损缩小约84.14%[28] - 2023年度现金及现金等价物净增加额42,158,282.97元，由负转正[28] - 2023年末现金及现金等价物余额81,485,101.72元，较2022年末增长约107.20%[28] 其他要点 - 公司2021 - 2023年享受高新技术企业税收优惠，按15%税率缴纳企业所得税[146] - 2023年度公司研发费用未形成无形资产计入当期损益的，按实际发生额100%税前加计扣除[147] - 2021 - 2025年公司作为湖北省制造业高新技术企业，城镇土地使用税按规定税额标准40%征收[147] - 公司废铝回收再利用享受增值税即征即退税收优惠[147] - 公司实际控制人为陈守全和陈守芬，合计持股比例为25.9116%[181] - 公司向湖北华阳投资集团有限公司租赁房屋，本期和上期确认的租赁费用均为69.6万美元[184] - 公司就襄阳美利信科技有限责任公司合同违约提起诉讼，请求支付货款347.172379万美元及逾期付款损失34.215355万美元[188]

会议信息 - 会议于2024年3月19日在公司会议室现场召开[2] - 会议应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] - 会议决议公告日期为2024年3月21日[12] 议案表决 - 多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东大会审议[5][6][7][9] - 《关于监事津贴的议案》因非关联监事为0无法表决，直接提交股东大会审议[11] 津贴情况 - 2024年监事会主席津贴为5,000元/月、监事津贴为2,000元/月，按月发放[11]

业绩数据 - 2023年营业收入3.24亿元，同比增1.3亿元，增幅66.63%[6] - 2023年税后利润-2972.68万元，同比减1750.10万元，增长率-143.15%[6] - 截至2023年底，净资产2.37亿元，增长率-15.36%；总资产5.27亿元，增长率35.96%；资产负债率55%[6] 公司治理 - 2023年监事会召开5次会议[2] - 2023年监事会成员列席所有董事会及股东大会会议[5] - 2023年股东大会形成19个决议，落实率100%[6] 研发成果 - 2023年获实用新型专利6项，在用专利33项，开发新品36个，新能源及乘用车新产品24个[8] 关联交易 - 2023年关联担保借款1000万元，租赁关联方房屋年度总金额69.60万元[9] 未来展望 - 2024年监事会定期开会并日常监督检查[12] - 2024年监事会按规定开展工作，加强自身规范，提高水平[14] - 监事会对经营管理风险预警建议，监督检查目标项目等[14]

业绩总结 - 2023年度归属上市公司股东净利润为 -29726853 元[2] - 2023年度未分配利润为 -8872919.89 元[2] 利润分配 - 2024年3月19日董事会、监事会通过不进行2023年度利润分配议案[2][5] - 公司2023年度不满足利润分配和现金分红条件[2][3] - 不进行2023年度利润分配符合公司章程规定[3][4]

董事会相关 - 2023年公司召开董事会4次，独立董事现场出席3次及授权出席1次，对44个议案均投同意票[1] - 2023年独立董事列席股东大会2次[1] - 第九届董事会第八、九次会议，独立董事分别对6个、4个议案发表同意独立意见[4] 委员会相关 - 2023年组织召开提名委员会会议1次，参加薪酬与考核、审计委员会相关会议[4] 股东权益保护 - 修订《公司章程》强调保护中小股东权益，明确维权方式及渠道[7] - 列席股东大会提醒对涉及中小股东议案单独计票[7] 培训与纪律 - 2023年2 - 7月参加多场培训，7月完成五场线上培训[8][9] - 2023年独立董事未被北交所实施监管措施或纪律处分[10]