湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 本人陈育荣，已充分了解并同意由提名人湖北华阳投资集团有限公司提名为 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任湖北华阳汽车变 速系统股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2023-073 一、本人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）北交所规定的其他条件。 二、本人任职资格符合下列法律法规、部门规章和规范性文件及北交所业务 规则的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定； （三）中 ...

股份转让限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自上市之日起12个月内不得转让，任职期间每年转让不得超所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让[3] 股票买卖限制 - 公司董事、监事、高级管理人员在公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内不得买卖公司股票[3][4] - 公司董事、监事、高级管理人员在公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖公司股票[3][4] - 公司董事、监事、高级管理人员自重大事件发生或进入决策程序至依法披露之日内不得买卖公司股票[3][4] 临时股东大会 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈[3][4] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[3][4] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内给出书面反馈[3][4] - 董事会不同意或10日内未反馈召开临时股东大会提案，监事会可自行召集和主持[3][4] 独立董事任职资格 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人[6] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[6] 独立董事撤换与辞职 - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换[7] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可对不具备资格等的独立董事提出质疑或罢免提议[7] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[8] - 独立董事辞职致其在董事会中占比低于规定，改选就任前仍履职，董事会应2个月内召开股东大会改选[9] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意，提议未采纳或职权不能行使应披露[10] - 独立董事对提名任免董事等13类事项向董事会或股东大会发表独立意见[10] 独立董事工作保障 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权，资料保存至少10年[10] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名书面提延期，董事会应采纳[10] - 公司为独立董事提供工作条件，董事会秘书协助履职并办理公告事宜[10] - 独立董事行使职权时公司人员应配合，不得拒绝阻碍隐瞒[10] - 独立董事聘请中介等行使职权费用由公司承担[10] 独立董事津贴 - 公司给予独立董事适当津贴，标准董事会制订预案，股东大会审议，年报披露[10] - 独立董事不得从公司及相关方取得额外未披露利益[10] 董事会组成 - 董事会由8名董事组成[12] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[12] - 董事会成员中至少包括一名会计专业人士[12] 公积金提取 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[14] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[14] 股份回购与财务资助 - 董事会审议回购公司股份事项，需经全体董事三分之二以上出席的董事会会议决议[13] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[13] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[13] - 审计委员会召集人为独立董事中的会计专业人士[13] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议[13] - 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作等多项职责[13][14] - 提名委员会负责研究董事和经理人员选择标准等工作[14] - 薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理人员考核标准等事务[14] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[16][18] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币[16][18] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[15][19] - 公司利润分配先依法缴纳所得税和提取法定、任意公积金，再按各方在公司注册资本中所占比例分配[15][19] - 公司一般每年进行一次利润分配，现金流和资金需求允许时可进行中期分红[16][17] - 公司利润分配形式优先采用现金分红，也可采用股票等方式[16][17] - 公司现金分红条件为累计未分配利润为正且无重大投资或现金支出事项[16][18] - 公司发放股票股利条件为经营良好且董事会认为有利于全体股东利益[17][18] - 公司董事会提出利润分配预案，经董事会、监事会审议后提交股东大会[17][18] - 公司因外部或自身经营变化调整利润分配政策，需经董事会审议后提交股东大会[19] 其他 - 公司第九届董事会第十一次会议决议经与会董事签字并加盖董事会印章[21] - 提供原《公司章程》及修订后的《公司章程》[22] - 相关文件日期为2023年12月21日[22]

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号:2023-072 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 提名人湖北华阳投资集团有限公司，现提名陈育荣为湖北华阳汽车变速系统 股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已书面同意出任湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。提名人认为，被提名人具备独立董 事任职资格，与湖北华阳汽车变速系统股份有限公司之间不存在任何影响其独立 性的关系，且提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职 的其他关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-078 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司独立董事专门会议制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公 司"） 的治理结构，充分发挥公司独立董事作用，促进公司高质量发展，根据《上 市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以 及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-086 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，湖北华阳汽车变速系统股份有限公 司（以下简称"公司"或"华阳变速"）于 2023 年 12 月 19 日召开第九届董事会 第十一次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置 募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过 6,000 万元暂时闲置募集 资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性好、流动性高、可以保障投资本金 安全的理财产品，投资期限自 2023 年 10 月 10 日起，至第九届董事会第十一次 会议审议通过之日 12 个月止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，董事 会授权公司管理层负责办理相关事宜。 本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项在董事会权限范围内，无需提 交股东大会审议。公司监事会发表了同意的意见，保荐机构长江证券承销保荐有 限公 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-075 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司副董事长任命公告 二、任命对公司产生的影响 公司新任董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格符合法律法规、部门规章、 业务规则和公司章程等规定。本次任命未导致董事会中兼任高级管理人员的董事和由职 工代表担任的董事人数超过公司董事总数的二分之一。 本次任命不存在公司董事、高级管理人员兼任本公司监事的情形；不存在公司监事 为公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女情形。 （一）对公司生产、经营的影响： 本次选举符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司治理结构要求，不会 对公司生产、经营产生重大影响。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、任免基本情况 （一）任免的基本情况 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公司"）根据工作需要，公司第九 届董事会第十一次会议审议并通过《关于选举公司副董事长的议案》。 任命陈敬平先生为公司副董事长，任职期限与公司第九届董事会任期一致，自 2023 ...

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-080 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会专门委员会 工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： （二）战略委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全 体董事过半数选举产生。 （三）战略委员会主任委员（召集人）为董事长。 （四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 （五）战略委员会下设战略委员会工作办公室，为战略委员会日常工作机构， 战略委员会办公室成员无需是战略委员会委员，可由总经理、技术负责人、财务 负责人等组成。 第一章 总则 第一条 为规范湖北华阳汽车变速系统股份有限公司(以下简称"公司)战略 发展需要、规范高级管理人员的选聘 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-083 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 承诺管理制度 第一章总则 第一条 为加强湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（以下简称"公司"） 实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、其他承诺人以及公司 的承诺（以下简称"承诺人"）及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息 披露办法》等有关法律、法规和《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 承诺是指上市公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和 相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司 ...

湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2024 年第一次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-088 本次会议的召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规 定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2024 年 1 月 9 日 14:00。 2、网络投票起止时间：2024 年 1 月 8 日 15:00—2024 年 1 月 9 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结 算"）持有人大会网络投票系统对有关议 ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-081 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2023 年 12 月 19 日第九届董事会第十一次会议审议并通过， 尚需股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证湖北华阳汽车变速系统股份有限 公司（以下简称"公司"）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害 公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等有关法律、法规以及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原 则上 ...