关联交易制度修订 - 2025年7月7日董事会审议通过修订议案，待股东会审议[3] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[8] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万等情况需董事会审议[15] - 特定大额关联交易经董事会审议后提交股东会[15] 关联交易定价 - 遵循市场公正、公平、公开原则[20] 制度生效与授权 - 制度经股东会审议通过后生效[22] - 股东会授权董事会修订，报股东会批准[22]

制度审议 - 2025年7月7日董事会通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[7] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露需登记相关事项，涉商业秘密有额外要求[8][9] 后续安排 - 报告公告后十日内报送相关登记材料[9] - 董事会秘书负责协调，业务部门或子公司需填审批表[10] - 制度经董事会审议通过后生效实施[12]

制度审议 - 2025年7月7日公司召开会议审议《关于修订<年报信息披露重大差错追究制度>的议案》，8票同意[3] 认定标准 - 财务报告重大会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[9] - 会计报表附注等信息披露金额占净资产10%以上认定为重大错误[11] - 业绩预告与年报业绩变动超20%且无合理解释认定有重大差异[11][12] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%认定有重大差异[12] 责任与处理 - 责任分直接和领导责任，追究形式多样[13][14][15] - 恶劣情形从重惩处，阻止后果发生从轻处理[16][18] 处理流程 - 内审调查财务差错提交董事会，处理前听责任人意见[17] - 更正财报需聘请合规会计师事务所审计[17] 其他规定 - 差错责任追究结果纳入绩效考核，以公告披露[17] - 其他定期报告参照执行，制度由董事会负责[19] - 制度2025年7月9日落款，审议通过后生效[19][20]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[6] - 任期三年，可连聘连任[13] 董事会秘书管理 - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[15] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[15] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[15] 董事会秘书职责 - 会议筹备按规定通知、决定提案、送达资料并记录[18][19] - 信息发布决定是否发布，事前请示董事长[20] - 处理监管问询函，组织协调准备资料并审核[20] 会议决议 - 2025年7月7日会议通过修订《董事会秘书工作细则》议案[3]

制度审议 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，需提交股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[10] 项目论证 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[13] 协议签订与管理 - 募集资金到位1个月内公司与保荐机构或独财顾问、银行签三方监管协议[10] - 三方监管协议提前终止，公司1个月内签新协议并披露[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[14] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，公司2个交易日内披露[14] 资金使用披露 - 公司用闲置募集资金现金管理，董事会通过后2个交易日内披露[14] 补充流动资金 - 单次补充流动资金时间不超12个月[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议[18] - 节余超200万元或净额5%，董事会审议并披露[18] - 节余高于500万元且高于净额10%，股东会审议通过[18] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，公司调整投资计划[24] 检查与核查 - 公司内审机构至少半年检查一次募集资金[23] - 保荐机构或独财顾问至少半年现场核查一次[24] - 每个会计年度结束，保荐机构或独财顾问出具专项核查报告[24] 制度说明 - 制度“以上”“内”含本数，“过”不含本数[30] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[30] - 制度由董事会负责解释[30]

利润分配制度修订 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订议案，尚需股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金不足弥补亏损先用当年税后利润弥补[7] - 提取法定公积金后经股东会决议可提取任意公积金[7] - 弥补亏损和提取公积金后按股东持股比例分配[7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[7] 现金分红条件与比例 - 可分配利润为正值、现金流充裕等可现金分红，年末资产负债率超70%或当年经营活动现金流量净额为负可不分红[11][12] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[13] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[14] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上同意[15] - 董事会和管理层执行受审计委员会监督[19] 决策与执行 - 董事会决策和形成预案应做好记录并保存[19] - 股东会通过方案后董事会二个月内完成派发[21] 信息披露与违规处理 - 应在年报或半年报中详细披露利润分配和现金分红执行情况[21] - 存在股东违规占用资金有权扣减现金红利[21] 制度说明 - “以上”含本数，“低于”不含本数[23] - 未尽事宜或冲突按相关法规和章程执行[23] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

会议规则 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议通过修订《股东会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下两个月内召开[6] 召集与通知 - 经全体独立董事过半数同意、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 时间规定 - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个交易日，且晚于公告披露时间，确定后不得变更[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则应提前至少2个交易日公告说明[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 投票与主持 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东委托出席股东会[24] - 特定情形选举董事、独立董事应采用累积投票制[24] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[24] - 董事长不能履职时，按规定确定股东会主持人[21] 会议结果 - 未投或有问题表决票所持股份计为“弃权”[26] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[26] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[26] - 股东会决议及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[26][27] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[28] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[29] - 公司受责令限期改正须在期限内彻底改正[32] - 本议事规则自股东会审议通过之日起施行[34]

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-097 南通大地电气股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.30《关于制定< 董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票， 弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 南通大地电气股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应南通大地股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《南通大地 ...

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[9] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[9] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次会议，会前五日书面通知全体委员[15][24] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[24] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[25] 工作职能 - 每季度审议内部审计部门工作计划和报告，向董事会报告内审工作情况[15] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[16] - 提案提交董事会审议，董事会秘书协调提供决策材料[19][21] 年度审计工作 - 会计年度结束后，协商确定审计时间安排[28] - 督促会计师事务所提交审计报告并记录情况[28] - 年审注册会计师进场前后审阅财务报表并形成书面意见[28] - 对年度财务会计报告表决，结果提交董事会审核[28] - 向董事会提交会计师事务所工作的总结报告和续聘或改聘决议[28] 其他 - 工作细则与新法规冲突时，以新法规为准并修订细则[30] - 工作细则由董事会负责解释，自2025年7月7日董事会审议通过之日起生效[3][31]

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-085 南通大地电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.18《关于修订< 内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 南通大地电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范南通大地电气股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行 为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股 票上市规则》、《南通大地电气股份有限公司章程 ...