制度审议 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》，表决8同意0反对0弃权[2] 信息申报 - 董事、高管在特定时间委托公司向北交所申报个人及其近亲属身份信息[7] 股份转让限制 - 上市交易之日起一年内、离职后半年内等情形不得转让股份[11] - 报告公告前特定时间不得买卖本公司股票及其衍生品种[11] - 买入卖出间隔不满六个月收益归公司[12] 交易禁止 - 持有5%以上股份股东和董高不得从事本公司股票融资融券交易[13] 检查与管理 - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况，违规及时报告[18] 股份转让规则 - 董高可转让股份以去年末持股总数为基数，新增无限售当年可转25%[17] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[17] - 实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[17] - 所持不超1000股可一次全转让[17] 违规处理 - 董高违反制度公司可追究责任，记录并按规报告披露[20] 制度说明 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过后生效[23]

制度审议 - 2025年7月7日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于制定<会计师选聘制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 选聘规则 - 选聘需审计委员会审议、董事会审议，股东会决定[6] - 评价要素含审计费用报价、资质条件、执业记录等[10] - 选聘文件资料保存至少10年[10] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年，之后连续5年不得参与[16] 选聘提议 - 董事会审计委员会、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提议案[8] 选聘程序 - 包括审计委员会提议、候选所报送资料等[9] 履职评估 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[9] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[19] 制度解释 - 制度由董事会负责解释[19]

制度审议 - 2025年7月7日公司召开董事会会议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》[3] 报告义务人 - 公司控股股东、持有公司5%以上股份的其他股东是报告义务人[8] 重大交易指标 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上且超1000万元[10] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收的10%以上且超1000万元[11] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润的10%以上且超150万元[11] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润的10%以上且超150万元[11] 关联交易指标 - 与关联自然人成交金额在30万元以上[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[11] 其他重大事项 - 营业用主要资产抵押等一次超总资产的30%[13] 业绩报告情形 - 财务部门预计业绩和财务状况出现5种情形时需报告业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露等情况财务部门应报告数据[19] 信息披露配合 - 持有公司5%以上股份股东等情况变化需告知并配合披露[20][21] - 董事等应报送公司关联方名单等情况说明[21] - 受托持有公司5%以上股份股东等应告知并配合披露[21] 信息管理要求 - 重大信息涉及财务以财务部门为准确保准确性[22] - 各部门报表和信息对外提供不早于公司报告公告时间[22] - 信息未披露前相关部门负有保密义务[22] 报告责任人 - 各部门和子公司负责人是重大信息内部报告责任人[23] 责任追究 - 瞒报等致重大信息问题公司追究相关人员责任[24]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[9] 提名与审议流程 - 董事候选名单经提名委审查后提交董事会、股东会审议[15] - 总经理等由提名后经提名委审查提交董事会审议[15] 会议相关规定 - 提前五天书面通知全体委员[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] 文件保存要求 - 提名委员会文件等保存期不少于十年[20]

董事会结构 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名[7] - 非职工董事和职工董事任期均为三年，可连选连任[7] 规则修订 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] 董事长授权 - 闭会期间，交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，董事长可自行决策[11] - 闭会期间，交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或不超1000万元，董事长可自行决策[11] - 闭会期间，交易标的相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或不超1000万元，董事长可自行决策[11] - 闭会期间，交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或不超150万元，董事长可自行决策[12] - 闭会期间，公司与关联自然人发生成交金额低于30万元的关联交易，董事长可自行决策[13] - 闭会期间，与关联法人发生成交金额低于公司最近一期经审计总资产0.2%或不超300万元的交易，董事长可自行决策[13] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事、高级管理人员[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事未出席且未委托代表出席，视为放弃投票权[26] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] - 独立董事应委托独立董事代为出席[28] 记录与决议 - 董事会会议记录保存期限为10年[32] - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投同意票[32] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的为准[31] - 董事未对不同意见书面说明，视为同意会议记录和决议[33] - 董事会决议应及时报送北京证券交易所备案[34] 规则施行 - 本议事规则自公司股东会审议通过之日起施行[39]

制度修订 - 2025年7月7日董事会通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] - 制度发布时间为2025年7月9日[29] 担保规定 - 担保形式含保证、抵押及质押，适用于公司及控股子公司[6] - 公司为他人担保应采取反担保措施，反担保方需有承担能力[6] - 可为特定条件单位担保，不符条件经审议也可提供[8] 决策程序 - 董事会审议担保须经三分之二以上董事同意[13] - 七种情形担保需股东会审议，十二个月内担保累积计算[14][15] 管理措施 - 财务部为日常管理部门，负责登记备案等[20] - 加强对借款企业跟踪管理，定期报告实施情况[24] 风险处理 - 被担保人违约启动反担保追偿程序，纠纷采取诉讼或非诉讼处理[23] - 履行担保义务后向债务人追偿[23] 责任追究 - 高级管理人员越权、决策机构失误失职致损失追究责任[25] - 担保造成损失应减损追责[26] 其他说明 - 制度未尽事宜依法律和章程执行[28] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[28]

董事会提名 - 公司董事会提名孔德娥为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上[3] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东处任职[3] - 最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[4] - 最近三十六个月内不得受证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评[4] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[5] - 在公司连续任职未超过六年[5] - 过往任职独立董事期间，未连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间总数的二分之一[6] - 最近三十六个月内未受到中国证监会以外的其他有关部门处罚[6]

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-093 南通大地电气股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.26《关于制定< 董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票， 弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 南通大地电气股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南通大地电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南 通大地电气股份有限公司章程》（ ...

股份相关 - 公司已发行股份数为9447.6万股，每股面值为1元人民币[5] - 上市前特定股东公开发行前股份12个月内不得转让或委托管理[6] - 董事、高管所持股份自上市起12个月内不得转让等有相关限制[6] 减持与交易限制 - 大股东等特定情形下不得减持股份[7][8][9] - 拟3个月内集中竞价减持超1%需提前30个交易日披露计划[9] - 董事、高管在特定报告公告前等时段不得买卖股份[10] 股东权利与诉讼 - 股东可请求撤销违法决议，特定股东有权书面请求诉讼等[12][13][14] 控股股东与实际控制人 - 控股股东等应保证公司独立，不得损害公司及股东权益等[14][15] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超30%等事项[18] - 对外担保超30%需股东会审议，董事会担保需2/3以上董事同意[18] 财务资助与委托理财 - 提供财务资助需2/3以上董事同意，委托理财额度使用期限等有规定[21][22] 股东会相关 - 年度股东会应在会计年度结束后6个月内举行，特定情形需开临时股东会[23] - 股东会决议分普通和特别决议，通过比例不同[27] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期3年可连选连任[31][32] - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事[37] 独立董事相关 - 独立董事任职条件及行使职权需过半数同意等规定[41][42][43] 审计委员会相关 - 董事会设审计委员会，负责审核财务信息等[44] 高级管理人员相关 - 高级管理人员任职及薪酬等有规定[47] 利润分配相关 - 公司分配税后利润提取10%法定公积金，现金分红有条件和比例要求[49][50][53] 其他事项 - 公司拟取消监事会，调整董事会人数，修订《公司章程》[63]

独立董事候选人条件 - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[1] - 不得持有特定股份及与特定股东有关联[2] - 近三十六个月无相关处罚及谴责通报[3][5] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] - 过往任职出席会议次数有要求[4] 声明信息 - 声明时间为2025年7月9日[6]