制度审议 - 公司于2025年7月7日召开会议审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，无需提交股东会审议[3] - 本制度经董事会审议通过后于2025年7月9日生效实施[74][75] 信息披露原则 - 公司及相关义务人应及时、公平披露信息，保证内容真实、准确、完整[7] - 披露预测性等信息应合理、谨慎、客观，并充分披露风险因素[7] - 应在规定期限内同时向所有投资者公开披露重大信息，不得差别对待[8] 定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、中期、季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[24] - 年度报告财务报告需审计，部分情况中期或季度报告也需审计，仅现金分红可免审计[25] - 预计不能按时披露应报告原因、方案及延期期限，需预约披露时间，变更按规定办理[24] 业绩预告与修正 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上等情形应在1个月内预告[29] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上或盈亏方向变化应及时修正[30] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等应及时披露[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等应提交股东会审议[35] 担保披露 - 公司提供担保应提交董事会审议并披露，需经三分之二以上董事同意[36] - 为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[41] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占总资产0.2%以上且超300万元应及时披露[39] - 与关联方成交金额占总资产2%以上且超3000万元应提供评估或审计报告并提交股东会审议[40] 其他重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[48] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上应披露情况[48] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[51] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东，所持股份比例每增减5%应披露变动情况[53] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是首要负责人，董事会秘书负责具体事务[59] - 总经理等高级管理人员应编制定期报告草案，董事、高管知悉重大事件应立即报告[61] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[62] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受批评、警告等处分[72]

一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.23《关于修订< 舆情管理制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-090 南通大地电气股份有限公司 舆情管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 南通大地电气股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高南通大地电气股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆 情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、 公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护公司及投资者合法权 益，根据《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规 定和《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司 实际情况，特制 ...

制度修订 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[3] - 细则自董事会审议通过之日起施行[35] 人员规定 - 7种情形之一者不得担任公司总经理及其他高级管理人员[8] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，任期3年可连聘连任[10][12] - 兼任高管的董事人数总计不得超过董事总数的1/2[11] 会议规则 - 总经理办公会议定期会议每季度召开一次，特殊情况可开临时会议[21] - 会议一般提前一天通知，须制作会议记录[23] - 需提交事项至少提前一天给总经理审定是否列入议题[24] - 通知应含会议日期、地点等，无法出席提前一天报告总经理[24] - 意见分歧以主持会议的总经理或副总经理意见为准[25] - 总经理负责记录整理会议纪要并由主持人审定[25] 决策权限 - 总经理有权在授权范围内就对外投资等决策，超权限由董事会批准[16] - 总经理提名高级管理人员应征求意见并提请董事会聘任[27] - 总经理任免部门负责人先由人事部门考核[27] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度[27] 工作汇报 - 总经理应随时向董事会报告工作，含年度计划等[29][30] - 董事会要求时总经理2日内按要求报告[30] 考核奖惩 - 公司经营管理层应完成董事会确定的年度经营考核指标[32] - 总经理完成年度目标利润等指标获奖励，未完成受处罚[32]

制度审议 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议审议通过薪酬管理制度议案，需提交股东会审议[3] 适用人员 - 制度适用于非独立董事等人员[5][6] 管理原则 - 薪酬管理遵循公平等原则[8] 薪酬构成 - 董事按职务和绩效领薪酬，独立董事领津贴，高管薪酬由基本和绩效等组成[8] 其他规定 - 任职津贴自批准日起算，离职按实际任期算，公司年报披露薪酬情况[8][9]

制度审议 - 2025年7月7日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决8同意0反对0弃权[3] 审计部职责 - 公司设审计部负责内部审计，受董事会领导，在审计委员会指导下独立开展工作，对董事会负责并报告工作[8] - 审计部对公司财务信息、内部控制制度等情况进行检查监督[8] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会报告内部审计计划执行及问题情况[9] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[9] - 内部审计人员每季度至少检查一次货币资金内控制度[11] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 审计部以业务环节为基础开展审计，评价内部控制合理性和有效性[10] - 审计部将大额非经营性资金往来等内控作为检查评估重点[13] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[15] - 审计部每半年审计一次募集资金存放与使用情况[16] - 审计部在业绩快报披露前进行审计[17] - 审计部每年审查评价信息披露事务管理制度[18] 报告与评价 - 董事会根据审计部评价报告出具年度内部控制自我评价报告[20] - 公司可要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[20] 审计档案管理 - 审计档案保管分永久、长期（10 - 50年）和短期（10年以下）三种[28] - 当年完成审计项目本年度立卷归档，跨年度在终结年度归档[28] 奖惩建议 - 审计部可对模范部门和个人提奖励建议[30] - 审计部可对拒绝提供资料部门和个人向董事会提处分建议[32] - 董事会可对违规内部审计人员给予处分[32] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[34] - 制度与国家规则抵触时按规定执行[34] - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[34] - 制度解释权属于公司董事会[34]

制度修订 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，待股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议提前5天、不定期会议提前3天通知，全体同意不受限[6] - 表决一人一票，有举手表决等方式[6] - 过半数独立董事推举召集人，不履职时两人以上可自行召集[6] 审议规定 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需独董会议过半数同意[7] 其他事项 - 可研究征集股东权利等公司事项[8] - 会议需制作记录，独董签字确认[9] - 制度经股东会通过生效，由董事会解释[10]

制度修订 - 2025年7月7日董事会通过修订《对外投资管理制度》议案，待股东会审议[3] 审议标准 - 交易资产总额、成交金额、营收、利润等指标达一定比例或金额需股东会审议[9][10] - 购买、出售资产累计超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[10][11] - 关联交易成交金额达一定比例和金额需股东会审议[10] 生效条件 - 制度经股东会审议通过后生效实施[22]

制度审议 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》，表决8同意0反对0弃权[2] 信息申报 - 董事、高管在特定时间委托公司向北交所申报个人及其近亲属身份信息[7] 股份转让限制 - 上市交易之日起一年内、离职后半年内等情形不得转让股份[11] - 报告公告前特定时间不得买卖本公司股票及其衍生品种[11] - 买入卖出间隔不满六个月收益归公司[12] 交易禁止 - 持有5%以上股份股东和董高不得从事本公司股票融资融券交易[13] 检查与管理 - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况，违规及时报告[18] 股份转让规则 - 董高可转让股份以去年末持股总数为基数，新增无限售当年可转25%[17] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[17] - 实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[17] - 所持不超1000股可一次全转让[17] 违规处理 - 董高违反制度公司可追究责任，记录并按规报告披露[20] 制度说明 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过后生效[23]

制度审议 - 2025年7月7日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于制定<会计师选聘制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 选聘规则 - 选聘需审计委员会审议、董事会审议，股东会决定[6] - 评价要素含审计费用报价、资质条件、执业记录等[10] - 选聘文件资料保存至少10年[10] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年，之后连续5年不得参与[16] 选聘提议 - 董事会审计委员会、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提议案[8] 选聘程序 - 包括审计委员会提议、候选所报送资料等[9] 履职评估 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[9] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[19] 制度解释 - 制度由董事会负责解释[19]

制度审议 - 2025年7月7日公司召开董事会会议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》[3] 报告义务人 - 公司控股股东、持有公司5%以上股份的其他股东是报告义务人[8] 重大交易指标 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上且超1000万元[10] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收的10%以上且超1000万元[11] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润的10%以上且超150万元[11] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润的10%以上且超150万元[11] 关联交易指标 - 与关联自然人成交金额在30万元以上[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[11] 其他重大事项 - 营业用主要资产抵押等一次超总资产的30%[13] 业绩报告情形 - 财务部门预计业绩和财务状况出现5种情形时需报告业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露等情况财务部门应报告数据[19] 信息披露配合 - 持有公司5%以上股份股东等情况变化需告知并配合披露[20][21] - 董事等应报送公司关联方名单等情况说明[21] - 受托持有公司5%以上股份股东等应告知并配合披露[21] 信息管理要求 - 重大信息涉及财务以财务部门为准确保准确性[22] - 各部门报表和信息对外提供不早于公司报告公告时间[22] - 信息未披露前相关部门负有保密义务[22] 报告责任人 - 各部门和子公司负责人是重大信息内部报告责任人[23] 责任追究 - 瞒报等致重大信息问题公司追究相关人员责任[24]