制度修订 - 公司于2025年9月11日审议通过《修订<投资者权益保护制度>》，尚需提交股东会审议[3] 投资者权益 - 投资者查阅资料需提供持股证明，公司核实后提供[10] 信息披露 - 控股股东等特定情形应及时披露[11] - 拟聘任董高应披露人员关系及任职情况[12] 会议安排 - 应在年度股东会前举办说明会并提前2日通知[13] - 发行新股等应在股东会通知后5日内举行说明会[13] - 股东会审议特定事项应为中小投资者提供便利[16] - 股东会前3日内至少刊登1次提示性公告[16] 股东权利 - 1%以上股份股东可对独立董事提质疑或罢免提议[17] 资金管理 - 募投项目使用差异超30%应调整计划并披露[19]

董事会规则修订 - 2025年9月11日第三届董事会第十八次会议审议通过《修订<董事会议事规则>》，尚需提交股东会审议[3] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事人数占比不低于1/3，其中1名应为会计专业人士[9] 会议召开 - 定期会议每年至少召开2次，提前10日书面通知[14] - 临时会议除紧急情况外，提前48小时通知，紧急可口头通知[14] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事可书面提议召开临时会议[15] 董事长选举与履职 - 董事长由全体董事过半数选举产生[13] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举1名董事履职[13] 会议延期 - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提议延期[15][27] 会议变更 - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日会议顺延或需全体董事认可[17] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[17] 表决与决议 - 董事会决议须全体董事过半数通过[23] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议2/3以上董事及全体独立董事1/2以上同意[27] - 会议以现场召开为原则，也可用视频等方式[20][23] - 董事接受委托出席，不得对未通知提案表决[23] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过[26] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[26] 执行与记录 - 董事会议案决议后由总经理组织落实，董事长督促检查[30] - 董事会秘书安排人员形成纪要和记录[33] - 与会董事对记录签字确认，有异议可书面说明[33] - 董事在决议签字承担责任，有异议可免责[33] - 不出席等情况董事不免责[33] 档案保存 - 表决票、会议记录、会议档案保存期限至少10年[24][32][34] - 会议档案由董事会秘书负责保存[33] 其他说明 - 本规则“以上”含本数，“过”不含本数[36] - 未尽事宜以法律法规规定为准[36] - 本规则由董事会负责解释[36] - 本规则经股东会审议通过生效及修改[36]

股东会议事规则修订 - 2025年9月11日第三届董事会第十八次会议通过《修订<股东会议事规则>》，需提交股东会审议[3] 股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会在特定情形下2个月内召开[6] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形下召开[6] 临时股东会提议反馈 - 独立董事等提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 临时提案提出 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股权登记日 - 与会议日期间隔不多于7个工作日，晚于公告披露时间且不得变更[15] 会议延期或取消 - 发出通知后确需延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[15] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并备案，会前合计持股不低于10%[12] 自行召集费用 - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00等[18] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] 中小股东表决 - 股东会审议影响中小股东利益重大事项，对中小股东表决单独计票披露[22] 累积投票制 - 股东会选举董事、审计委员会成员实行累积投票制[23] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[23] 未填表决票 - 未填等表决票视为弃权[24] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 股东会通过派息等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[27] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需2/3以上[30] 特别决议事项 - 公司一年内购买等重大事项超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[31] 投票情况统计 - 公告需对除5%以上股份股东外的其他股东投票情况单独统计[31]

证券代码：870976 证券简称：视声智能 公告编号：2025-095 广州视声智能股份有限公司 承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广州视声智能股份有限公司于 2025 年 9 月 11 日召开第三届董事会第十八次 会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.11《修订<承诺管理制度>》。 议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本制度修订尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广州视声智能股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强广州视声智能股份有限公司（以下简称"公司"）及其相关方 的承诺行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《北京证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和《广州视声智能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其实际控制人、 ...

制度修订 - 2025年9月11日公司召开会议审议通过《修订<关联交易决策制度>》，尚需股东会审议[3] - 制度经公司股东会审议通过生效实施[34] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事会就非对外担保关联事项决议，须出席非关联董事1/2以上通过[17] - 董事会就涉及关联关系对外担保事项决议，须出席非关联董事2/3以上通过[17] - 公司与关联自然人成交30万元以上关联交易由董事会审议披露[18][23] - 公司与关联法人成交超300万元且占比0.2%以上非担保关联交易由董事会审议披露[18][25] - 公司与关联方成交超3000万元且占比2%以上非担保关联交易由股东会审议[19] - 独立董事应对公司与关联法人超300万元且占比0.2%以上关联交易发表意见[20] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额均需董事会审议后提交股东会[21] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，需董事会审议后股东会，有关股东回避[21] 其他规定 - 关联交易未获事前批准已执行，公司60日内履行批准程序确认[20] - 关联交易按发生额12个月累计计算，达标准适用规定[27] - 公司与关联人首次日常关联交易按累计金额适用规定，超预计需重审披露[29] - 董事会、股东会对关联交易决议至少审核8类文件，披露提交7类文件，公告含13项内容[20][25] - 关联交易在预计金额内且条件未大变可免部分规定，需在定期报告说明[30] - 关联交易超预计或条件变化需说明原因、重计金额并提交审议[30] - 日常关联交易协议至少含交易价格等条款[30] - 协议未确定价格仅参考市场，履行披露需说明实际与市场价格及差异[30] - 与关联人签超3年日常关联交易协议，每3年重审披露[31] - 9种关联交易可免表决和披露[32] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[34] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[34] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致以相关规定为准[34]

制度修订 - 2025年9月11日公司第三届董事会第十八次会议审议通过《修订<募集资金管理制度>》，尚需提交股东会审议[3] 专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户，使用完毕或转出全部节余资金后应及时注销并公告[9] 协议签订 - 需在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议，签订后2个交易日内披露协议内容[10] 支取通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额的20%时，公司及银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[10] 项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，或超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证项目可行性[14] 现金管理 - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月，开立或注销专用结算账户需在2个交易日内披露[15] - 使用闲置募集资金进行现金管理，需在董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[15] 流动资金补充 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[16] - 使用闲置募集资金补充流动资金，需在董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[19] - 节余募集资金超过200万元或高于项目募集资金净额5%，需董事会审议[19] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需股东会审议通过[19] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[20] - 募投项目以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[20] 检查核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告[25] 审计鉴证 - 会计师事务所开展年度审计时，需对募集资金情况出具鉴证报告[25]

信息披露制度修订 - 2025年9月11日第三届董事会第十八次会议审议通过《修订<信息披露事务管理制度>》，无需提交股东会审议[3] 人员职责与报备 - 原任董事会秘书离职3个月内聘任新秘书，指定代行人员前董事长代行职责[7] - 董事和高管变化2个交易日内向北交所报备最新资料[8] - 新任董事任命后1个月、高管任命后1个月签署承诺书报备，重大变化5个交易日内更新提交[8] 报告编制与披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内编制披露[14] - 中期报告在上半年结束2个月内编制披露[14] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制披露，一季度报告不早于上一年度报告[14][15] - 业绩快报、预告与实际数据差异超20%及时披露修正公告并致歉说明原因[17] 重大事项披露 - 重大事件影响证券交易价格投资者未知时及时披露临时报告[22] - 董事会就重大事件决议等时及时披露[25] - 筹划重大事项不确定可暂不披露，最迟事项形成最终决议时披露[25] 交易与担保披露 - 交易（除担保、财务资助外）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[33] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[35] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[35] - 公司提供担保需董事会审议，2/3以上董事同意[35] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易董事会审议后披露[39] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元关联交易董事会审议后披露[39] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元或占30%以上交易提交股东会审议[40] 其他披露事项 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[44] - 股东所持公司5%以上股份被质押等情况及时披露[47] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上披露相关情况[48] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东持股比例每增减5%披露变动情况[49] 减持披露 - 大股东等计划集中竞价减持，首次卖出15个交易日前预先披露，3个月内卖出超公司股份总数1%，30个交易日前预先披露[49] - 减持数量过半或时间过半披露进展，减持完毕或时间区间届满公告具体情况[49] 异常情况披露 - 股票交易异常波动次一交易日开盘前披露公告，无法披露则申请停牌[45] - 核实并披露可能影响股价或投资决策的传闻[46] 合同披露 - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元及时披露[1] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元及时披露[1] 责任承担 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为直接负责人[6] - 董事会全体成员对披露信息负连带责任[6] - 各部门及控股子公司负责人是信息报告第一责任人[6] 信息报告 - 大股东等获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书[60] - 各部门等负责人第一时间向董事会秘书报告重大信息[60] 其他规定 - 信息披露文件保存期限10年[71] - 信息披露一般2个交易日内完成，另有规定除外[76]

制度审议 - 2025年9月11日第三届董事会第十八次会议审议通过《修订<对外担保管理制度>》，尚需提交股东会审议[3] 担保决策 - 子公司对外担保需提前5个工作日书面申报，决策当日通知董事会秘书[6] - 董事会审议对外担保须全体董事过半数且2/3以上出席董事通过[8] - 多种情况担保须股东会审议通过，如总额超净资产50%等[10] 担保管理 - 财务部为日常管理部门，负责登记备案[19] - 按季度填报情况表并抄送[20] - 跟踪监督被担保人，提前2个月通知[20] 风险控制 - 发现被担保人问题采取措施控制风险[21] - 发现恶意串通请求法院确认合同无效[21] - 被担保人违约及时追偿[21] 责任与生效 - 责任人违规视情节处分、赔偿或上报[23] - 制度自股东会通过生效，修改亦同[26]

利润分配制度修订 - 2025 年 9 月 11 日董事会审议通过《修订<利润分配管理制度>》，尚需股东会审议[3] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，累计达注册资本 50%以上可不提取[8] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的 25%[9] 现金分红规定 - 盈利且累计未分配利润为正，原则上每年至少一次利润分配，可中期现金分红[12] - 满足条件时，每年现金分红比例不少于当年可分配利润 10%，三年累计不少于 3 年年均可分配利润 30%[12] 分红比例与条件 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低 80%；有重大支出，最低 40%[13] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低 20%；阶段难分有重大支出同此[13][14] 决策与监督 - 调整利润分配政策议案由董事会制定，提交股东会批准[16] - 董事会和管理层执行政策受审计委员会监督[19] 其他规定 - 股东会审议现金分红方案应与中小股东交流答复问题[16] - 公司需 2 个月内完成股利（或股份）派发[21] - 调整《公司章程》现金分红政策需 2/3 以上股东表决权通过[21]

制度修订 - 2025年9月11日第三届董事会第十八次会议审议通过《修订<独立董事工作制度>》，尚需提交股东会审议[3] 任职资格 - 独立董事候选人需有5年以上相关工作经验[7] - 特定股东及亲属、特定单位任职人员及亲属不得担任[7][8] - 近36个月内违法犯罪受处罚者不得担任[8] 提名选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选2名以上独立董事用累积投票制[15] 履职规范 - 任职期内出席会议有次数要求，未达标需说明披露[11] - 连续两次未出席且不委托，董事会提议解职[12] - 人数不符要求2个月内补选[12] - 行使特别职权需半数以上同意[16] - 延期提议未采纳应报告[16] - 资料问题可书面要求延期，董事会应采纳[22][23] 义务责任 - 向年度股东会提交述职报告并披露[17] - 对公司及股东负诚信勤勉义务[20] - 董事会决议违规应担责[28] 保障措施 - 保证独立董事知情权[22] - 提供工作条件，董秘协助[23] - 行使职权费用公司承担[32] - 给予适当津贴，标准经审议披露[33]