证券代码：871970 证券简称：大禹生物 公告编号：2025-087 山西大禹生物工程股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 6 日召 开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度> 的议案》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本子议案尚需提交 公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西大禹生物工程股份有限公司 第二条 本制度所称的"关联方"，与现行有效的《北京证券交易所股票上市 规则》之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与 控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种 情况。 （一）经营性资金占用是指控股股 ...

制度审议 - 2025年8月6日公司第四届董事会第四次会议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》，7票同意[3] 子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股超50%等实际控制的公司[5] 管理规定 - 公司通过子公司股东会行使权利，提名选举董监[8] - 子公司及时报告重大事项，报公司审议[11] - 子公司按要求报送会计报表，接受审计[11] - 未经批准子公司不得对外担保[13] - 子公司规范管理募集资金[13] - 子公司关联交易按相关制度执行[13] - 公司对子公司实施审计监督，子公司配合[16] 制度生效 - 制度经董事会批准生效，解释修改权归董事会[19]

制度表决 - 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》获董事会同意通过，无需提交股东会审议[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[15] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[16] 自查与保存 - 年报和中报自查期间分别为披露日前6个月和3个月[15] - 重大事项自查期间为董事会决议披露日前6个月[17] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[19] 违规处理 - 发现内幕交易等违规2个工作日内报送证监局和北交所[23] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权利[23] 其他规定 - 董事会秘书每年检查一次内幕信息知情人交易情况[19] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[18]

制度审议 - 2025年8月6日公司召开会议审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》，无需提交股东会[3] 组织架构 - 董事会下设审计委员会监督评估内部审计工作，审计部向其报告[9] - 公司设内部审计部对各单位财务收支和经济活动审计监督[10] 审计范围 - 监督对象包括各内部机构、直属（控股）公司、参股公司等[13] - 业务范围包括流程合规审计、健全举报机制等[14] 审计流程 - 审计部门确定重点拟定计划，审计组了解实际情况[17][19] - 审计人员用检查、查询、座谈等方法实施审计[20] 评估披露 - 审计委员会对内控有效性出具意见并报告，评价报告经同意后提交董事会与年报披露[10] 检查处理 - 审计部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[23] - 对被审计单位违规行为责令改正、处分、移交主管部门[25][26][27] 人员管理 - 保护内审人员履职，对违规人员处分、移送司法[26] 制度施行 - 制度自审议通过起施行，解释权归董事会[34][35]

制度修订 - 2025年8月6日公司通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》[3] 业绩说明会 - 应不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会[9][10] - 年度报告披露后应按规定及时召开业绩说明会[11][12] 投资者关系管理 - 董事会秘书为事务负责人，董事会办公室是职能部门[15] - 员工需具备品行、专业知识等素质[16] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[17] - 基本原则包括合规性、平等性等原则[7] 沟通管理 - 与投资者沟通内容涵盖多方面，方式多样[8][9] - 设置专线咨询电话并责成专人接听[17] - 董事会办公室派专人接待来访投资者[18] 媒体管理 - 业务媒体宣传样稿需经董事会秘书审核后发布[19] - 主动采访公司的媒体需报董事会秘书审核[20] 其他管理 - 应与证券监管等部门建立良好沟通关系[19] - 员工有义务协助工作并接受培训[20] - 发布重大信息后应及时向北交所报告[20] - 开展活动应编制记录并及时披露[20] - 董事长为第一责任人，董事会秘书主管，审计委员会监督[21]

制度审议 - 2025年8月6日公司董事会审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超10%应追责[9] - 财务信息披露中担保等金额占比达1%或10%以上认定为重大差错[12] - 其它年报信息披露中重大诉讼等金额占比超10%认定为重大差错[13] - 业绩预告、快报与实际差异超20%认定为重大差异[14][16] 责任追究 - 因重大差错被监管采取措施，审计查实后董事会追责[18] - 按情节轻重处理责任人，董高监可附带经济处罚[19][20][22] 制度相关 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[22] - 季度、半年报告参照执行，由董事会解释修订[24][25] - 制度自审议批准后生效，落款日期为2025年8月7日[26][27]

制度审议 - 2025年8月6日公司董事会通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》[3] 舆情管理 - 成立领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[8] - 舆情分重大和一般两类[11][12] - 处理原则含快速反应等[13][14] 处置安排 - 一般舆情董秘等灵活处置，重大舆情工作组决策[16] - 重大舆情处置有调查情况等措施[17][18][19][20] 保密规定 - 内部人员对舆情有保密义务，违规将受处分[22] 制度生效 - 制度自审批日生效，董事会负责解释修订[24][25]

制度制定 - 2025年8月6日公司审议通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》议案[3] 适用范围 - 拟披露信息属商业秘密等可暂缓或豁免披露[8] 报送要求 - 应在年报等公告后十日内报送相关登记材料[10] 审批流程 - 需填写登记审批表，经董秘审核、董事长签字确认[12] 登记事项 - 登记豁免披露方式等事项，涉商业秘密需多登记，材料保存十年[13] 披露情况 - 信息难保密等情况应立即披露[13] 责任机制 - 确立业务责任追究机制，惩戒违规人员[15] 规则遵循 - 其他事宜须符合相关业务规则规定[17] 制度执行 - 其他披露义务人参照执行，不一致以本制度为准[17] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[17]

组织架构 - 公司设总经理、董事会秘书、财务负责人和副总经理[5] - 总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年[12] 任职要求 - 财务负责人需具备会计师以上资格或相关背景与经验[12] 职权规定 - 总经理行使14项职权并主持生产经营[15] - 副总经理和财务负责人协助总经理工作[20] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月召开一次[24] 细则生效 - 工作细则及其修订自董事会决议通过生效[34]

制度审议 - 2025年8月6日公司召开会议审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，尚需股东会审议[3] 审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8][9] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[8][9] 选聘规则 - 审计委员会等可向董事会提聘请会计师事务所议案[10] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 聘期与费用 - 公司与事务所签一年聘期合同，可续聘[13] - 审计费用降20%以上需说明情况和原因[13] 文件保存与解聘 - 文件资料保存至少10年[13] - 解聘或不续聘需提前15天通知，允许其陈述意见[15] 改聘与监督 - 更换事务所应在被审计年度第四季度前完成[16] - 审计委员会关注特殊情形，监督选聘，违规报董事会[18] 信息披露 - 年报披露聘任解聘等情况，同时披露内控报告[18][19] - 每年披露履职评估和监督报告，变更需披露相关情况[20] 制度说明 - 制度依法律法规和章程执行，由董事会解释[22] - 制度经股东会审议通过生效及修改[22] 制度发布 - 制度发布主体为公司董事会，时间为2025年8月7日[23]