信息披露制度修订 - 2025年8月6日公司召开会议通过修订《信息披露管理制度》议案[3] 定期报告披露 - 应在规定时间内编制披露年报、中报和季报，一季报不得早于上年年报[10] - 预计年度业绩出现特定情形应在1个月内预告，净利润变动超50%需预告[11] - 业绩快报与实际数据差异超20%或盈亏变化应披露修正公告[13] - 业绩预告财务数据区间变动原则不超30%，最大不超50%[13] - 年报需经符合规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露[11] - 送股等依据的中报或季报需审计，仅现金分红可免[11] - 预计不能按期披露定期报告应报告并公告原因等[10] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异动应披露业绩快报[11] - 预计不能在2个月披露年报应披露业绩快报[11] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[22] - 营业用主要资产抵押等超30%属重大事件[22] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属重大事件[22] - 任一股东所持5%以上股份被质押等属重大事件[23] - 重大事件应在最先触及点后及时首次披露[24] 股东会与交易披露 - 应在股东会召开前发公告通知股东，结束后两交易日披露决议[29] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等多种情况需披露[33] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占总资产0.2%以上的关联交易应审议披露[39] - 关联交易金额超300万元需关注[40] 其他披露事项 - 重大诉讼涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[44] - 股东5%以上股份质押等情况需披露，控股股东质押超50%需披露[48][49] - 直接或间接持有5%以上股份股东持股增减5%需披露变动[51] - 营业用主要资产抵押等超总资产30%需及时披露[56] 人员与职责 - 应在聘任或解聘董秘等情况2个交易日内公告并报备，3个月内聘任新董秘[61] - 关键人员任职状态变化应2个交易日内报备[82] - 财务部编制财务报表等，董秘组织编制定期报告，临时报告由董秘组织完成[67][69] - 董事长对信息披露负首要责任，董秘组织协调[76] 其他规定 - 信息披露文件不符规定应及时回复反馈意见[80] - 应报备5%以上股东及一致行动人信息，变化及时修改[83] - 信息知情人对未公开信息保密，内幕交易造成损失需赔偿[84] - 符合条件可暂缓或豁免披露商业秘密[88] - 财务信息披露前执行内控及保密制度，实行内部审计[90] - 各部门等负责人为信息披露第一责任人，控股参股公司重大事件公司应披露[91][92] 定义与附则 - “及时”指两个交易日内，明确控股股东等定义[95][97] - 违规对外担保、净资产、非标准审计意见等有定义[101][102] - 制度未尽事宜按规定办理，解释修改权属董事会，审议通过后生效[105][106][107]

制度修订 - 2025年8月6日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[8] - 会计专业人士被提名为候选人，有经济管理高级职称需5年以上相关全职经验[11] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[14] - 候选人近三十六个月内有违法犯罪等情况不得担任[16] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[16] 选举与提名 - 董事会、1%以上股东可提候选人，经股东会选举决定[18] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[20] 后续流程 - 股东会通过提案后2个交易日内向北交所报送文件[20] - 最迟发布选举通知时披露声明、承诺及审查意见[19] 任期与履职 - 独立董事连任不超六年[21] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[21] - 比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[21] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项[22] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[25] - 特定事项经同意后提交董事会审议[27] 会议制度 - 建立专门会议制度，部分事项需审议[28] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[29] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[31] - 向年度股东会提交述职报告并披露[33] - 董事会审议重大事项前听取意见并反馈[34] 资料保存 - 董事会及专门委员会会议资料保存十年[34] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[35] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[38] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[42]

制度修订 - 2025年8月6日公司第四届董事会第四次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 资金管理 - 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形，公司应在2个交易日内公告[7] - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[12] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[12] - 三方监管协议提前终止，公司应1个月内签新协议并披露[13] - 公司自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[16] - 募投项目以自筹资金支付后置换，支付后6个月内实施，置换经董事会审议通过2个交易日内披露[16] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划50%，公司需重新论证项目[16] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，公司需2个交易日内披露[20] 资金使用 - 公司使用闲置募集资金现金管理或补流，董事会审议通过后2个交易日内披露[20][21] - 公司使用闲置募集资金临时补流，单次不超12个月[21] - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%可豁免审议，超200万元或净额5%需董事会审议，高于500万元且高于净额10%需股东会审议[22] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[31] 监督检查 - 公司内审部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[29] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场核查一次[32] - 会计师事务所年度审计需对募集资金情况出具鉴证报告[32] 违规处理 - 委员会应提请股东会罢免违规责任董事职务并追究法律责任[33] - 董事会或审计委员会应责成违规高管改正，造成损失需赔偿并担责[33] - 情节严重时董事会应罢免违规高管职务并追究法律责任[33] 制度生效 - 制度自股东会审议通过后生效实施[36] - 制度由董事会负责解释[37] - 制度发布于2025年8月7日[38]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长1名[19] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[10] 会议相关 - 2025年8月6日召开第四届董事会第四次会议，《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决7同意0反对0弃权，需提交股东会审议[3] - 董事会每年至少召开两次，会议召开10日前书面通知，临时会议提前3日书面通知[29] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[28] 决策权限 - 董事会审议公司与关联自然人成交超30万元关联交易（除担保外）[20] - 董事会审议公司与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易（除担保外）[20] - 董事会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%等多种情形交易[21] 董事长及决议 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[27] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[32] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，具体负责人汇报实施情况[33] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，独立董事此情况董事会30日内提议召开股东会解除职务[14] - 董事辞任生效或任期届满，公司2个交易日内披露情况[14] - 因董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，公司60日内完成补选[15] - 董事会会议记录保存10年，应记载会议信息及表决结果，出席董事签名[42] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释和修订[44][45]

制度修订 - 2025年8月6日第四届董事会第四次会议审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[3] 承诺要求 - 公开承诺应含具体事项、履约方式等，有明确履约时限[9] - 财务恶化可能无法履约时应告知公司并提供新担保[11] 披露与监督 - 定期报告披露承诺事项及履行情况[13] - 及时披露承诺进展，未履行要披露原因及责任[13][16] - 董事会督促承诺人遵守承诺，违规时要求担责[13] 变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，客观原因可变更需独董同意后提交董事会[14][15] - 非客观原因变更需股东会审议，未通过且到期视为超期未履行[16] 收购承接 - 公司被收购时原实控人未履行承诺由其或收购人承接[16]

制度审议 - 2025年8月6日公司审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 任职限制 - 多种情形人员不能担任董事或高管[9] 人员变动 - 董事辞职60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人[7][8] 离职流程 - 离职5个工作日内移交文件，有异议15日可申请复核[13][15] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17]

公司基本信息 - 公司已发行股份数为11136.04万股，全部为普通股，每股面值为人民币壹元[4] - 公司系由山西大禹生物工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，住所为山西省运城市芮城县永乐南路252号，统一社会信用代码为91140800396698854U[2][3] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公司控股股东等相关主体，持有或控制的公开发行前股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让[7] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] - 其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等，公司有合理根据可拒绝并在15日内书面答复[9] - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的决议[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关机构对给公司造成损失的人员提起诉讼[11] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 股东会审议公司与关联方成交金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易[18] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票[18] 董事会相关规定 - 董事会审议担保事项需经出席会议的2/3以上董事同意[19] - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[47] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[56] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表担任的监事1名，监事会中职工代表的比例不低于1/3[67] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[69] 利润分配 - 满足条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[75] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[75] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议（本章程另有规定除外）[82] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[83] 章程修订 - 公司章程修订涉及将“股东大会”调整为“股东会”等表述[88] - 公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》废止[91]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会，召集人为董事会[2] - 现场会议8月22日15:00召开，网络投票8月21 - 22日15:00[5] 股权登记 - 普通股股权登记日为2025年8月19日[8] 议案审议 - 审议1.00 - 3.15号等多项议案，部分经董监事会审议通过[10][11] 登记安排 - 登记时间8月22日14:00 - 15:00，地点大禹生物三楼会议室[16] 其他 - 会议联系人燕雪野，电话和传真0359 - 3030180[16] - 备查文件有董监事会会议决议[16]

会议信息 - 2025年8月6日在公司三楼会议室现场召开会议[5] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[4] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，3票同意[5][6] - 审议通过废止《公司监事会议事规则》议案，3票同意[7] - 两议案无关联交易，需提交股东会审议[6][7]

董事会会议信息 - 董事会会议于2025年8月6日召开[3] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] 议案表决情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决同意7票、反对0票、弃权0票，需提交股东会审议[6] - 多项制度议案表决同意7票、反对0票、弃权0票，部分子议案需提交股东会审议[11] - 《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》表决同意7票、反对0票、弃权0票，无需提交股东会审议[12] 公告信息 - 多项制度议案内容详见2025年8月7日北交所披露文件[10][11] - 《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》内容详见2025年8月7日北交所公告[12] 制度公告编号 - 《股东会议事规则》公告编号2025 - 074[7] - 《董事会议事规则》公告编号2025 - 075[7] - 《关联交易管理制度》公告编号2025 - 076[7] - 《对外投资管理制度》公告编号2025 - 077[8] - 《融资与对外担保管理制度》公告编号2025 - 078[8] 其他 - 备查文件为《山西大禹生物工程股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》[13] - 董事会发布日期为2025年8月7日[13]