利润分配制度修订 - 2025年8月6日第四届董事会第四次会议审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 法定公积金规定 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[9] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[10] 股利派发 - 股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[10] 重大投资与现金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超2000万元，或达最近一期经审计总资产5%为重大投资或现金支出[15] 现金分红比例 - 每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润30%[15] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[15] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[15] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[15] 特殊方案通过条件 - 股东会审议股票股利或公积金转增股本方案，需出席股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过[18] - 调整利润分配政策，议案经全体董事过半数同意提交股东会，股东会需出席股东所持表决权三分之二以上通过[19] 监督与记录 - 董事会和管理层执行利润分配政策受审计委员会监督[21] - 董事会决策利润分配预案需形成书面记录保存[21] 信息披露 - 披露报告期内利润分配政策及执行情况，有预案披露预案情况[23] - 董事会审议通过方案后及时披露，股权登记日前披露实施公告[23] - 年度报告详细披露现金分红政策制定和执行情况并专项说明[23] - 年末未分配利润为正且盈利，未现金分红或近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%，在权益分派方案披露相关事项[23] 股东违规处理 - 存在股东违规占用资金，扣减该股东现金红利偿还占用资金[24] 中小股东权益 - 审议相关事项对中小股东表决情况单独计票并披露[24] 制度制定与解释 - 制度由董事会制定、股东会审议通过，修改亦同，由董事会负责解释[27][28]

薪酬制度修订 - 2025年8月6日董事会审议通过修订薪酬管理制度议案，需提交股东会审议[3] 薪酬确定与考核 - 薪酬以公司经营与综合管理情况综合考核确定[6] - 薪酬与考核委员会负责考核及初步确定方案[9] 薪酬构成与发放 - 独董和外董领固定津贴，内董按岗位执行，高管年薪制[11][12] - 岗位变动按月算薪酬，发放税前金额并代扣税[14] 薪酬调整与奖惩 - 重大变化可变更激励条件、调整标准[16][17] - 审批后可设专项奖励或惩罚[17]

会议决议 - 2025年8月6日公司第四届董事会第四次会议通过修订《网络投票实施细则》议案，待股东会审议[3] 投票规则 - 董事会等可向股东征集投票权[8] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[10] - 累积投票制下股东每股选举票数与应选董事人数相同[11] - 重复投票以第一次有效投票为准[11][12] - 部分议案网络投票视为出席，未表决或不合规按弃权算[14] - 特殊情形网络投票系统提供全部记录[15] 细则生效 - 细则经股东会审议通过后生效，董事会解释，股东会修订[18][19]

证券代码：871970 证券简称：大禹生物 公告编号：2025-091 山西大禹生物工程股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 6 日召 开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。议案 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本子议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西大禹生物工程股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立和健全山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理 层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称 ...

制度修订 - 2025年8月6日《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》表决通过，无需提交股东会审议[3] 任期与职责 - 董事会秘书任期三年，可续聘[6] - 负责股东会通知、资料置备、会议协助及记录保存等工作[18][19] 聘任与解聘 - 聘任、解聘、辞职均需2个交易日内公告报备[6][8] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[7] - 辞职需提前通知并提交书面报告，工作移交且公告披露后生效[8] - 空缺时先由董事长代行，后指定人员代行并及时公告报备[9] - 原任离职后3个月内聘任新董秘[10] 考核与责任 - 报酬和奖惩由董事会决定，由董事会及其薪酬与考核委员会考核[21] - 违反规定应依法承担责任[21] 制度生效 - 工作制度由董事会审议通过后生效实施，负责解释和修订[23]

制度审议 - 2025年8月6日公司召开会议审议通过修订《对外投资管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 投资决策 - 控股企业对外投资视同公司事项[7] - 资产总额占比50%以上等情况需股东会审议[8] - 资产总额占比10% - 50%等情况需董事会审议[14] - 低于审议标准事项由总经理决定[15] 管理部门 - 总经理负责长期投资牵头及日常事务[17] - 财务部负责短期投资牵头及日常事务[17] 投资交割 - 财务部筹措资金并协同办理手续[21] 报告要求 - 股权需提供近一年又一期审计报告，非现金资产需评估报告[22] - 财务报告截止日距使用日不超六个月，评估报告基准日距使用日不超一年[22] 披露与处置 - 达到披露标准应及时披露[23] - 六种情况可处置对外投资，权限与批准相同[21][22][23] 制度生效 - 制度由股东会审议通过后生效，董事会负责解释修订[26][27]

董事会会议 - 2025年8月6日公司召开第四届董事会第四次会议通过修订议案[3] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 运作规则 - 选举前一至两个月提候选人建议[16] - 会议过半数委员出席方可举行[19] - 会议记录等保存10年[20] 规则生效 - 规则自审议通过生效，解释修改权归董事会[25][26]

融资制度 - 2025年8月6日董事会审议通过修订《融资与对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] - 融资指间接融资，直接融资不适用本制度[5][7][8] - 资产负债率不超70%，单次或累计流动资金融资金额占总资产10% - 50%由董事会批准[10] - 单笔或累计融资金额占总资产超50%，经董事会审议后报股东会批准[11] - 其他融资事项由总经理决定[12] - 融资可采用抵押、质押、信用保证等方式，资产担保按对外担保程序履行[9] 对外担保制度 - 原则上不主动对外担保，为关联方担保需确认商业逻辑，经董事会审议披露后报股东会[16] - 只对控股子公司等企业担保，不为控股股东及持股50%以下关联方等担保[17][18] - 被担保企业资产负债率不超70%，需提供近三年经审计财报等资料[20] - 担保提交董事会审议并披露，须经出席会议三分之二以上董事同意[24] - 单笔担保额超净资产10%等多种情况需股东会审议[25] - 为全资或控股子公司特定担保可豁免部分规定[26] 担保管理 - 年度报告披露为股东等担保金额等内容[28] - 被担保人债务到期15个工作日未偿债及时披露[29] - 担保合同签订需有权部门通过，否则追责[30] - 财务部门负责担保合同管理，半年检查清理一次[33] - 办理担保业务一周内向董事会书面备案[34]

关联交易制度修订 - 2025年8月6日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，需提交股东会审议[3] - 制度制定时间为2025年8月7日[31] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[9][10] 交易审议规则 - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[16] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，需董事会审议[17] - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或低于最近一期经审计总资产0.2%，由总经理决定[18] 担保规定 - 公司为关联方提供担保，应具合理商业逻辑，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[18] 其他规定 - 实际执行日常关联交易超出预计金额，应重新履行审议程序并披露[20] - 公司对特定交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[24] - 制度由股东会审议通过和修改，董事会负责解释和修订[29][30]

信息披露制度修订 - 2025年8月6日公司召开会议通过修订《信息披露管理制度》议案[3] 定期报告披露 - 应在规定时间内编制披露年报、中报和季报，一季报不得早于上年年报[10] - 预计年度业绩出现特定情形应在1个月内预告，净利润变动超50%需预告[11] - 业绩快报与实际数据差异超20%或盈亏变化应披露修正公告[13] - 业绩预告财务数据区间变动原则不超30%，最大不超50%[13] - 年报需经符合规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露[11] - 送股等依据的中报或季报需审计，仅现金分红可免[11] - 预计不能按期披露定期报告应报告并公告原因等[10] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异动应披露业绩快报[11] - 预计不能在2个月披露年报应披露业绩快报[11] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[22] - 营业用主要资产抵押等超30%属重大事件[22] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属重大事件[22] - 任一股东所持5%以上股份被质押等属重大事件[23] - 重大事件应在最先触及点后及时首次披露[24] 股东会与交易披露 - 应在股东会召开前发公告通知股东，结束后两交易日披露决议[29] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等多种情况需披露[33] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占总资产0.2%以上的关联交易应审议披露[39] - 关联交易金额超300万元需关注[40] 其他披露事项 - 重大诉讼涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[44] - 股东5%以上股份质押等情况需披露，控股股东质押超50%需披露[48][49] - 直接或间接持有5%以上股份股东持股增减5%需披露变动[51] - 营业用主要资产抵押等超总资产30%需及时披露[56] 人员与职责 - 应在聘任或解聘董秘等情况2个交易日内公告并报备，3个月内聘任新董秘[61] - 关键人员任职状态变化应2个交易日内报备[82] - 财务部编制财务报表等，董秘组织编制定期报告，临时报告由董秘组织完成[67][69] - 董事长对信息披露负首要责任，董秘组织协调[76] 其他规定 - 信息披露文件不符规定应及时回复反馈意见[80] - 应报备5%以上股东及一致行动人信息，变化及时修改[83] - 信息知情人对未公开信息保密，内幕交易造成损失需赔偿[84] - 符合条件可暂缓或豁免披露商业秘密[88] - 财务信息披露前执行内控及保密制度，实行内部审计[90] - 各部门等负责人为信息披露第一责任人，控股参股公司重大事件公司应披露[91][92] 定义与附则 - “及时”指两个交易日内，明确控股股东等定义[95][97] - 违规对外担保、净资产、非标准审计意见等有定义[101][102] - 制度未尽事宜按规定办理，解释修改权属董事会，审议通过后生效[105][106][107]