本次股东会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法合规性 本次股东会的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。 证券代码：872374 证券简称：云里物里 公告编号：2025-102 深圳云里物里科技股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东会届次 本次会议为 2025 年第二次临时股东会。 （二）召集人 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司股东应选择现场投票或网络投票的其中一种方式参与表决，如果同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1.现场会议召开时间：2025 年 9 月 25 日 15:00。 2.网络投票起止时间：2025 年 9 月 24 日 15:00—2025 年 9 月 25 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结 算" ...

会议情况 - 会议于2025年9月9日现场召开，8月29日书面通知[4] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》等三项议案[5][6][7] - 三项议案无关联交易，需提交股东会审议[5][6][8]

会议信息 - 董事会会议于2025年9月9日以现场及通讯结合方式召开[2] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[3] - 发出会议通知时间为2025年8月29日，方式为书面、通讯[2] 议案决议 - 《关于拟取消监事会及修订<公司章程>的议案》等表决结果均为7同意、0反对、0弃权[5][14][15][16][17] - 《关于拟取消监事会及修订<公司章程>的议案》尚需提交股东会审议[5] - 子议案2.01、2.02等15项及《拟续聘会计师事务所的议案》尚需提交股东会审议[14][16] 公告披露 - 《子公司管理制度》等多项公告于2025年9月9日披露[14][15][16][17] - 《关于修订<董事会议事规则>等26个子议案具体内容于2025年9月9日披露[6][7][8][9][10][11][12][13]

关联交易制度修订 - 2025年9月9日第三届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为公司关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联自然人[9] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则双方协商[13] 审议规则 - 董事会会议审议关联交易时，过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[15] - 股东会审议有关关联交易事项时，符合特定情形的股东应当回避表决[16] 审议披露标准 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易（除担保外）需董事会审议并披露[20] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易（除担保外）需董事会审议并披露[20] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易（除担保外）需股东会审议，且需提供评估或审计报告[20] 日常监督 - 独立董事每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] 交易计算标准 - 关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[23] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[24] - 执行中的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[24] 关联担保 - 公司为关联方提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] 违规处理 - 董事会违反关联交易制度，审计委员会责令改正，造成损失责任董事赔偿，情节严重提请股东会罢免[27] - 高级管理人员违反关联交易制度，董事会责令改正，造成损失相关人员赔偿，情节严重董事会罢免[28]

制度修订 - 2025年9月9日公司召开会议审议通过修订《信息披露管理制度》议案，表决结果为7同意0反对0弃权，无需提交股东会审议[3] 信息披露原则 - 应真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载等，同时向所有投资者披露[7] - 可自愿披露与投资者决策有关信息，但不得冲突、误导，应真实准确完整，遵守公平原则[8] 相关人员责任 - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[9] - 公司董事、高管应保证信息披露真实、准确等，不能保证应声明理由[9] 保密与报送 - 公司应建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[12] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[13] 披露渠道与报备 - 公司公告文件应通过符合条件媒体对外披露，加盖董事会公章并向北交所报备[14] 回复问询与公告 - 公司应在规定期限内如实回复北交所问询，并及时、真实等公告相关情况[14] 定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季报[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[16] 业绩预告 - 预计年度经营业绩出现7种情形之一，应在会计年度结束1个月内预告[19] - 预计半年度和季度净利润发生重大变化，可进行业绩预告[19] 业绩快报 - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[20] 修正公告 - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上或盈亏方向变化，应披露修正公告[20] 需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达或预计达3个月以上，需披露[24] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，应披露相关文件[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元需及时披露[28] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元需及时披露[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过150万元需及时披露[28] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过150万元需及时披露[28] - 与关联自然人发生交易金额超过30万元的关联交易需及时披露[32] - 与关联法人发生交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易需及时披露[32] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款需及时披露担保事项[30] - 被担保人出现破产等严重影响偿债能力情形需及时披露担保事项[30] - 出售控股子公司股权导致合并报表范围变更需说明相关资金情况及影响[31] 股东与实控人相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[40] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[42] 披露平台 - 依法披露的信息应在北交所网站和符合规定的媒体发布[45] - 信息披露文件全文应在北交所网站和符合规定的报刊网站披露，摘要在北交所网站和符合规定的报刊披露[45] 豁免与暂缓披露 - 拟披露信息属国家秘密等情形可豁免披露[47] - 拟披露信息存在不确定性等情形可暂缓披露[48] 制度生效与解释 - 制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[50] - 制度由公司董事会负责解释[50]

公司治理动态 - 云里物里第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2025年半年度报告及摘要的议案》[2]

公司治理动态 - 公司于8月27日晚间发布公告宣布董事会决议 [2] - 第三届董事会第十五次会议审议通过《2025年半年度报告及摘要的议案》 [2] - 董事会同时通过其他多项相关议案 [2]

增资情况 - 公司拟用自有资金对云里科技增资港币480万元，增资后注册资本增至港币500万元[3][12] - 2025年8月26日董事会通过增资议案，表决结果为7票同意[6] - 增资完成后公司对云里科技持股比例仍为100%[9] 业绩总结 - 云里科技2024年资产总额5392843.49元，2025年1 - 6月为6568938.56元[10] - 2024年负债总额5952580.49元，2025年1 - 6月为4440998.24元[10] - 2024年净资产951845.25元，2025年为616358.07元[11] - 2024年营业收入2570313.36元，2025年1 - 6月为1032233.65元[11] - 2024年净利润348738.79元，2025年1 - 6月为 - 19423.34元[11] 增资细节 - 现金出资，资金来源为公司自有资金[11] - 按注册资本等额增资，无溢价或折价[12]

理财资金安排 - 公司拟用不超12000万元闲置自有资金委托理财，期限不超12个月[2] - 2025年8月12日，公司用5000万元自有资金买理财产品，未到期[3] 理财产品情况 - 公司本次买理财产品金额1000万元，未到期余额9000万元，占2024年度经审计净资产35.47%[4] - 公司向农行买1000万元理财产品，预计年化收益率1.20%[5] 已到期存单 - 平安银行2024 - 2025年多期单位大额存单及农行2024年产品已到期收回本金[11][12] 未到期存单 - 平安银行2025年第SZ221、SZ274期单位大额存单未到期[10]

募集资金情况 - 2022年公开发行1150万股A股，发行价10元/股，募集资金总额1.15亿元，净额9936.99万元[2] - 截至2025年6月30日，报告期使用募集资金923.71万元，累计使用2792.25万元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额7493.02万元，其中结构性存款5000万元[5] 募投项目情况 - 募投项目总投资1.89亿元，原拟投入募集资金1.89亿元[9] - 物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目调整后拟投入4304.90万元，累计投入1031.64万元，进度23.96%[12] - 物联网智能硬件及云平台研发项目调整后拟投入4076.57万元，累计投入1348.31万元，进度33.07%[12] - 营销推广建设项目调整后拟投入1555.53万元，累计投入412.30万元，进度26.51%[12] - 三个募投项目达到预定可使用状态日期调整至2026年6月30日，营销推广项目实施地点调整为广东省深圳市[10] 资金使用与理财 - 2023年用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金150.35万元[15] - 2024年7月3日至2025年7月3日，用5000万元闲置募集资金购买理财产品，实际年化收益率2.10%[17] - 拟使用不超8000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月，资金可循环滚动[18] - 2024年7月3日，公司用5000万元募集资金购买理财产品[19] - 截至2025年6月30日，闲置募集资金购买理财产品未到期余额为5000万元[19] 其他 - 改变用途的募集资金金额为0元，改变用途的募集资金总额比例为0.00%[24] - 公司发行的各项发行费用合计15630066.81元（不含增值税），已用自筹资金支付1503510.17元（不含增值税），2023年度已完成置换[26] - 因市场因素，公司将三个募投项目达到预定可使用状态日期调至2026年6月30日，营销推广建设项目实施地点调至广东省深圳市[25]