东吴证券股份有限公司 关于 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二三年十一月 | 独立财务顾问声明与承诺 | 1 | | --- | --- | | 义 | 释 4 | | 重大事项提示 | 7 | | | 一、本次重组方案简要介绍 7 | | | 二、本次交易不构成关联交易 8 | | | 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 8 | | | 四、本次重组对上市公司影响 9 | | | 五、本次交易决策过程和批准情况 10 | | | 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 11 | | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 22 | | | 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书公 | | | 告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 22 | | | 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 23 | | | 十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 27 | | 重大风险提示 | 28 | | | 一、与本次交易相关的风险 28 | | | 二、与交易标的相关的风险 29 | | | 三、其他风险 ...

立盛包装有限公司 审计报告 中国杭州市线江手城新业路8号UDC时代大换A座5-8层，12层、23层 Floory 5-8, 1.2 and 23, Block A. UDC Times Beldery No 8 Xinya Edad. Qanyang Ivow City, Hungzhou Tel. 0571-68579099 Fax. 0571-85879000 www.zhcpa.cn 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:浙23MMSK2NME 目 景 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-3 | | 二、财务报表 | 1-7 | | (一) 资产负债表 | 1-2 | | (二) 利润表 | 3 | | (三) 现金流量表 | 4 | | (四) 所有者权益变动表 | 5-7 | 三、财务报表附注 1-69 立盛包装有限公司全体股东: 中国抗州市线江舒栈新业路8号UDC的代大型A座5-8层。12层,23层 Floors 5-B 12 and 23, Bluck A. UDC Tri ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 上市地点：北京证券交易所 | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 昆山市苏裕纸制品有限公司 | 昆山市巴城镇石牌长发路 | 28 号 | 独立财务顾问 二零二三年十一月 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的 ...

东吴证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金 方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简 称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管 理办法》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易 构成重大资产重组。 6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系， 本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"本独立财务顾问"）作 为上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的披露文 件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号:2023-141 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式 购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司（以下简称"越南立盛"） 26%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司将直接持有越南立盛 51%股权，越南立盛将变更为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 2023 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第 四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 21 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 特此说明。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 21 日 根据本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易 相关议案的股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会 ...

范 力 东吴证券股份有限公司 年 月 日 法定代表人或授权代表： 东吴证券股份有限公司 关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾 问报告援引结论性意见的同意书 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"佳合科技"）拟以支付现金 方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业 务指引》规定，本次交易构成重大资产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任佳合科技重大资产购买 的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。本公司同意《昆山佳合纸制品科 技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独 立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《昆山佳合纸制品 科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告援引结论性意见的同意书》 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-132 一、本次交易摊薄公司每股收益的情况 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称 "公司"）拟以支付现金方式 购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简称 "本次交易"）。根据《公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所公司重大 资产重组业务指引》规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司 就本次交易对即期回报摊薄的情况、填补措施以及出具的相关承诺的情况说明如 下： 根据公司财务报表及 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-122 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 本次会议的召集、召开和议案审议程序等方面符合《公司法》及《公司章程》 有关规定，表决结果合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 监事会主席张武因个人原因以视频方式参与表决。 二、议案审议情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 11 月 21 日 2.会议召开地点：昆山市开发区环娄路 228 号 公司会议室 3.会议召开方式：现场及视频方式 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 10 日 以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席张武 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 1.议案内容： 产重 ...

东吴证券股份有限公司 关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的专项核查意见 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"佳合科技"或"上市公司"） 拟以支付现金方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北 京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易构成重大资产重 组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对佳合科技内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，并发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信 息的知悉范围，具体情况如下： 1、在本次交易 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 本次重大资产重组相关内幕信息知情人 买卖股票情况 之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司 本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况之 专项核查意见 致：昆山佳合纸制品科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称 "佳合科技"或"上市公司"）的委托，担任其本次重大资产重组的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 ...