利润分配制度修订 - 2025年9月8日董事会通过修订《利润分配管理制度》议案，待股东会审议[2] 利润提取与公积金规定 - 分配税后利润需提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[9] 分红政策 - 优先采用现金分红，比例由董事会拟定并提交股东会审议[12][13] 政策调整与审批 - 调整利润分配政策需董事会全体董事过半数、股东会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 权益分派实施 - 权益分派方案审议通过后应在2个月内实施完毕，需事前审批的除外[20]

制度修订 - 2025年9月8日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，尚需提交股东会审议[2] 独立董事任职要求 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[6] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 特定股东及相关人员不得担任[9] - 近三十六个月内受相关处罚或谴责的不得担任[11] 提名与选举 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[15] - 北交所无异议后公司可选举，选举后向其报送文件[17] - 股东会选举二名以上实行累积投票制[18] 任期与补选 - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名为候选人[18] - 比例不符或欠缺专业人士，六十日内完成补选[18][19] 履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[11] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[23] - 未出席会议符合条件，董事会提议解除职务[25] - 专门会议由过半数推举一人召集和主持[27] 资料与费用 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[29] - 公司保障知情权、提供工作条件和人员支持[31][32] - 行使职权费用由公司承担[40] 津贴与生效 - 公司给予津贴，标准经股东会审议并年报披露[41] - 制度经股东会审议通过后生效实施[37]

制度修订 - 2025年9月8日公司第四届董事会第十七次会议审议通过修订议案，需提交股东会审议[3] 资金管理 - 控股股东等不得占用公司资金，公司不为关联方提供财务资助[10] - 董事会负责防范资金占用，董事长为第一责任人，财务总监为监管负责人[12] - 多部门参与资金往来检查监督，注册会计师需出具关联方资金占用专项说明[13] 违规处理 - 违规责任人需承担赔偿、处分、法律责任等[15]

会议决策 - 2025年9月8日公司审议通过修订《董事会秘书工作细则》议案[2] - 议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[2] 董秘管理 - 聘任、解聘董秘等需按规定时间公告并报备北交所[15][16] - 董秘离任需审查、移交，签保密协议[16] - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[16]

制度审议 - 2025 年 9 月 8 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[2] 子公司定义 - 子公司包括公司独资或全资收购设立、持股 50%以上等多种情况[5] 人员管理 - 董事长决定或提名派驻子公司董事等人员[7] - 子公司财务负责人由总经理提名，董事长批准，董事会聘任[9] - 子公司实行亲属回避制度[10] 财务管理 - 子公司按月向公司报送财务报表并接受审计[12] - 子公司对外融资等行为需经公司评估并按权限决策[14] 经营管理 - 子公司经营规划服从公司战略，年度目标报总经理批准[16] - 子公司无权决定对外投资，需公司审议[16] 信息管理 - 公司信息披露制度适用于子公司，法定代表人为第一责任人[19] - 子公司信息报告义务人有汇报、保密等义务[20][21] - 董事会秘书协调子公司重大事项披露[21] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，内审部门负责[23] - 子公司配合审计并执行决定[23] 制度生效 - 本制度经董事会批准生效，由董事会解释[27]

制度审议 - 2025年9月8日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[2] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议批准[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议批准[12] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12][13][14] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[11] - 涉及关联担保，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会三分之二以上无关联关系董事审议同意[11] 担保管理 - 公司为他人提供担保应了解申请担保单位资信状况，财务部负责审查评估风险[10] - 对外担保管理部门为财务部，负责审查、办理手续、保管文件、跟踪监督等工作[17] 担保后续处理 - 担保债务到期前，经办负责人应督促被担保人履行债务[18] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应及时披露[20][23] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[21] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并报告董事会[22] - 公司作为一般保证人，未经董事会批准不得先行承担保证责任[23] - 同一债务有两个以上保证人且按份额担责，公司应拒绝超份额责任[19] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[19] 其他规定 - 子公司签订担保合同应将复印件交公司财务部备案[19] - 公司董事等擅自越权签担保合同造成损失，应追究责任[25] - 本制度经公司股东会批准后生效，由董事会负责解释[29][30]

关联交易制度修订 - 2025年9月8日公司第四届董事会第十七次会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，需提交股东会审议[2] - 制度发布时间为2025年9月9日[33] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万（担保除外），经董事会审议后及时披露[15] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万（担保除外），经董事会审议后及时披露[15] - 与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万（担保除外），提供评估或审计报告，提交股东会审议[15] 担保规定 - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 日常关联交易 - 每年与关联方日常性关联交易，可在披露上一年度报告前预计金额并审议，超预计需重新审议披露[17] 免于审议披露情形 - 与关联方进行一方以现金认购另一方不特定对象发行股票等交易，可免于按关联交易审议披露[18] - 与关联方进行一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行股票等交易，可免于按关联交易审议披露[18] 资金占用限制 - 控股股东等不得占用公司资金，如垫付费用、拆借资金等[21] 决策程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 上市公司达披露标准关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[23] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决，关联股东股份不计入有表决权股份总数[24] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存不少于十年[25][26] 子公司规定 - 公司合并报表范围内子公司与关联方交易视同公司行为，适用相关规定[30] 制度权限 - 制度由股东会审议通过和修改，由董事会负责解释[31][32]

规则修订 - 2025年9月8日公司审议通过修订《董事会提名委员会议事规则》议案[2] 委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设独立董事召集人，由董事会选举[7] 任期与增补 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 人数不足三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[7] 会议规则 - 提前3天通知，全体同意或紧急情况除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席且决议过半数通过，不足提交董事会[22] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[21]

规则审议 - 2025年9月8日公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需提交股东会审议[2] 人员构成 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士[7] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[7] - 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[7] 任期规定 - 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7] - 审计委员会因委员辞职等原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时补增人选，未达到规定人数三分之二前暂停行使职权[7] 主要职责 - 审计委员会主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[11] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对相关事项进行一次检查[12] 会议规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，应至少每季度召开一次定期会议[17] - 召开定期会议和临时会议应分别于会议召开前五日、三日通知全体委员，紧急情况可随时口头通知[17] - 审计委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 讨论关联议题时，关联委员应回避，过半数无关联关系委员出席即可举行会议，决议须经无关联委员过半数通过[21] - 若出席会议的无关联委员人数不足无关联委员总数的二分之一，应将事项提交董事会审议[21] - 审计委员会会议可采用现场或非现场通讯方式召开[20] - 会议表决方式为记名投票表决，经全体委员一致同意可通讯表决[20] 其他规定 - 审计委员会会议记录保存期限为十年[23] - 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同[25] - 本规则由公司董事会负责解释[25] - 审计委员会委员既不亲自出席也未委托他人出席，其余委员应建议董事会撤换[20]

审批规定 - 交易涉及资产总额占比超50%等5种情形对外投资，董事会审议后提交股东会审批[12] - 交易涉及资产总额占比超10%等5种情形对外投资，由董事会审议[13] - 未达董事会审议标准对外投资，总经理审批，风险大可提交审议[13] 项目监控 - 对外投资项目确立后，财务部全过程监控并及时处理异常[15] - 项目实施有新情况，财务部5个工作日内向总经理汇报再报董事会[16] 投资处置 - 投资项目出现9种情况可处置并收回投资[18] - 处置投资权限与批准权限相同且符合法律规定[19] 信息披露 - 公司按规定履行投资项目信息披露义务[22] - 子公司遵循信息披露制度并及时准确提供信息[23] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[26][27] - 制度落款为山东国子软件股份有限公司董事会，日期为2025年9月9日[28]