募集资金制度修订 - 2025 年 9 月 8 日公司董事会审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超 3000 万元或募集资金净额 20%，公司及银行通知保荐机构或顾问[11] 募投项目论证 - 超过募投完成期限且投入未达计划 50%或搁置超一年，需重新论证[15] 协议签订与披露 - 资金到位一月内签三方监管协议，2 个交易日披露协议内容[10] 资金使用与公告 - 闲置资金现金管理或补流需董事会审议，2 个交易日公告[18][19] 账户管理与披露 - 开立或注销产品专用结算账户，2 个交易日披露[17] 资金使用规定 - 专款专用，非金融企业不得用于财务性投资[5] 专户设置 - 募集资金存专项账户，多次融资分别设专户[8][9] 补流期限与归还 - 闲置资金补流单次不超十二个月，到期归还并 2 个交易日披露[18][20] 节余资金处理 - 节余低于 200 万且低于净额 5%年报披露，超标准按规定审议[22] 投资计划调整 - 募投实际与预计金额差异超 30%，调整计划并披露[27] 资金置换 - 自筹投入募投项目 6 个月内置换，经董事会审议 2 个交易日披露[25] 检查与报告 - 内部审计半年查一次，董事会半年核查编制报告，保荐机构半年核查，会计师审计出具鉴证报告[27][28] 责任承担 - 违规使用资金致损失，责任人担责[30] 制度生效 - 制度经股东会通过后生效实施，修改亦同[34]

制度修订 - 2025年9月8日公司董事会审议通过修订《投资者关系管理制度》议案[2] 管理信息 - 目的为形成双向沟通等[7] - 遵循公平公正公开等原则[8] - 工作对象含投资者等[10] 沟通安排 - 沟通内容涵盖发展战略等[11] - 不晚于年度股东会举办说明会并提前通知[11][12] - 沟通方式有信息披露等[15] 人员职责 - 董事会秘书为事务负责人，指定办公室为专职部门[15] 活动规范 - 活动中不得透露未公开信息[16] - 活动应建立完备档案[17]

人员变动 - 2025年9月8日选举相金明为职工代表董事，任职生效[2] - 相金明持股0股，占股本0%[2] 合规情况 - 人员变动未使职工代表董事会比例低于法定要求[2] - 兼任高管和职工代表董事人数未超董事总数二分之一[2] - 独立董事比例符合规定，任命无不利影响[2][3]

会议信息 - 2025年第一次职工代表大会于9月8日在公司会议室召开[2] - 应出席和实际出席职工代表均为50人[3] 人事变动 - 审议通过免去秦宇第四届监事会职工代表监事职务[4] - 推选相金明为第四届董事会职工代表董事[9] - 两项议案表决均全票通过且无需提交股东会审议[6][10][12]

公司基本信息 - 公司住所新增邮政编码为250100[3] - 公司营业期限变更为永久存续[3] - 公司股份每股面值为人民币1.00元[5] - 公司设立时发起人共持有13,010,000股股份[6] - 公司已发行股份总数为12,811.5990万股[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[6] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同的注销或转让时间及持股比例规定[8] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[8] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效，对召集程序等违法有权请求撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权请求诉讼[13][14] - 公司全资子公司相关人员违法或权益被侵犯，符合条件股东可请求诉讼[14] 交易与审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形，公司股东会需作决议[18][19] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[19] - 公司与关联方成交金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元需决定[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[22] - 多种情形下公司需召开临时股东会，且对召集流程有详细规定[22][23][24] - 股东会通知包含会议时间地点等内容，网络投票时间有规定[27] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[46] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[42] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反所得收入归公司，造成损失应担责[43][44] 董事会职权与会议 - 董事会行使召集股东会等多项职权[46] - 多种交易情形需提交董事会审议[47][48] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集条件和通知要求[50][51] 专业委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，每季度至少召开一次会议[57] - 提名委员会成员为三名，其中两名为独立董事[58] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中两名为独立董事[59] 公司治理其他规定 - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘，每届任期为三年，连聘可连任[60][61][62] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[64] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[68] 公司章程修订 - 公司按相关法规要求对《公司章程》进行修订，将“股东大会”统一调整为“股东会”等[77] - 修订原因是结合法规和公司实际，拟增加经营范围、取消监事会等[79] - 修订后原《公司章程》其他条款内容不变，尚需提交公司股东会审议，以工商行政管理部门登记为准[78]

制度修订与生效 - 2025年9月8日公司第四届董事会第十七次会议审议通过修订《信息披露事务管理制度》议案[2] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[81] 报告披露要求 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[9] - 公司拟实施送股、资本公积转增股本或弥补亏损，所依据的中期或季度报告财务报告需审计；仅现金分红可免于审计[10] 业绩快报与预告 - 业绩快报主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以上，需说明原因[16] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现七种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[16][17] - 若净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需进行业绩预告[17] - 利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除特定收入后的营业收入低于5000万元，需进行业绩预告[17] - 业绩快报和业绩预告财务数据与实际数据差异达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[18] - 业绩预告中本期财务数据上下限区间变动幅度原则上不超30%，最大不超50%[19] 重大事件披露 - 公司发生可能影响股价和投资决策的重大事件，应及时披露临时报告[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，需披露相关信息[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[33] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易（除提供担保外），应履行董事会审议程序后及时披露[38] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的交易（除提供担保外），应履行董事会审议程序后及时披露[38] - 公司与关联方成交金额（除提供担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提供评估或审计报告，提交股东会审议[39] - 涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁，公司应及时披露[45] - 公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，应及时通知公司并披露[47] - 公司控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押的，应及时通知并披露相关情况[48] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占总股本比例每增减5%，应及时告知公司并配合披露[48] - 公司设置或变更表决权差异安排，应在披露董事会决议时，披露相关投资者保护措施公告[43] - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日开盘前披露公告，无法披露则申请停牌[45] - 公共媒体消息影响公司证券交易价格或投资者决策，公司应及时澄清[46] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需及时披露[52] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形需及时披露[52] - 公司董事、高级管理人员等因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达3个月以上需及时披露[52] 信息披露管理 - 定期报告编制、审议、披露需经多环节，审计委员会对财务信息事前审核需全体成员过半数通过[57][58] - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任[61] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[61] - 公司董事和相关部门应在规定时点向董事会秘书报告未公开信息[56] - 临时报告编制由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项需按规定审批后披露[59] - 公司实行股权激励和员工持股计划应遵守相关规定并履行披露义务[54] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票等[65] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[66] - 公司财务信息披露前应执行相关制度[70] - 公司实行内部审计制度[70] - 公司对外发布信息需履行相关程序[71] - 公司开展投资者关系活动应编制记录并公开[72] - 公司信息披露相关文件资料保存期限为10年[73] - 公司各部门等负责人为信息披露事务管理第一责任人[74] - 公司出现信息披露违规需检查制度并处分责任人[77]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会，召集人为董事会[3][4] - 现场会议2025年9月25日15:00召开，网络投票9月24 - 25日15:00[7] - 股权登记日为2025年9月23日，证券代码872953，简称国子软件[9] 审议事项 - 包含取消监事会、修订公司章程等多项议案[11] 议案审议情况 - 议案1、3（含子议案）通过第四届董事会第十七次会议审议[12] - 议案1、2通过第四届监事会第十五次会议审议[12] 特别说明 - 特别决议议案序号（1），对中小投资者单独计票议案序号（3.05）[13] 登记安排 - 登记时间2025年9月24日9:30 - 16:00，地点公司第一会议室[16] 其他信息 - 会议联系人王蕾兵，电话0531 - 89701393，地址山东济南[16] - 提及多项制度修订及制定议案[21] - 法人股东授权委托书要求[22]

会议信息 - 会议于2025年9月8日在公司第一会议室召开[2] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会、增范围并修订《公司章程》议案[4][6] - 审议通过废止公司《监事会议事规则》议案[6] 后续安排 - 取消监事会及修订章程、废止议事规则议案均需股东会审议[6]

会议信息 - 会议于2025年9月8日在公司第一会议室以现场结合通讯方式召开[2] - 会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人[3] 议案表决 - 《关于取消监事会、增加经营范围并修订<公司章程>的议案》同意9票、反对0票、弃权0票，需提交股东会审议[6] - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》含28个子议案，同意9票、反对0票、弃权0票，部分子议案需提交股东会审议[6][13][14] 股东会安排 - 公司拟于2025年9月25日15:00在公司第一会议室召开2025年第一次临时股东会，表决同意9票、反对0票、弃权0票，无需提交股东会审议[14]

股票解除限售核心信息 - 本次解除限售股票数量为22,267,489股 占公司总股本17.38% 可交易时间为2025年9月4日 [1] 解除限售明细及原因 - 控股股东及实控人韩承志持股50,542,831股（占54.99%）因其控制企业济南国子学投资有限公司持股10,140,000股（占11.03%）因2022年12月31日应收账款期后回款比例低于60% 触发自愿限售承诺 锁定期延长12个月至2025年8月23日 [2][3] - 2024年年度权益分派实施每10股转增4股 韩承志持股增至70,759,963股（55.23%）济南国子学投资有限公司持股增至14,196,000股（11.08%） [3] - 限售股份限售期已满 达到解除条件 根据北交所规则办理解除限售登记 [3] 解除限售后股本结构 - 无限售条件股份59,885,753股 占46.74% [4] - 有限售条件股份68,230,237股 占53.26% 其中其他法人持股9,618,501股（7.51%）限制性股票0股（0%） [4] - 总股本128,115,990股 [4] 承诺履行及合规情况 - 申请解除限售股东不存在未履约承诺 无非经营性资金占用 无违规担保情形 [4] - 存在自愿限售承诺 但无违反承诺履行情况 [4] - 若涉及减持预披露主体 后续减持将履行信息披露义务 [5]